Суть управління рухом акцій

1.1. Організація розміщення акцій

Історія розвитку корпоративного капіталу і фінансових ринків, що пережили ряд корисливих резонансних дій з боку засновників і гучних фінансових потрясінь, спричинила поєднання дій інституцій корпоративного сектору та державних органів з метою упорядку­вання обігу корпоративних цінних паперів. До законодавчих вимог насамперед належить реєстрація випусків акцій. Така практика здійснюється практично всіма країнами світу. Наприклад, у США для первинної пропозиції акцій покупцям вони мають бути зареє­стровані в Комісії з цінних паперів та на біржі. Така процедура у цій країні запроваджена Актом по цінних паперах, що діє з 1933 р. Визначені Актом правила забезпечують майбутніх акціонерів більш-менш докладною інформацією, що дає відповіді на запитання: купу­вати чи не купувати акції? Тому компанія (засновники), яка вирі­шила випускати акції, подає в Комісію заяву про їх реєстрацію з інформацією про свою діяльність і проспект з докладною інформа­цією про себе і майбутні наміри.

Якщо разовий обсяг цінних паперів у США перевищує 1,5 млн дол., то такі випуски реєструються в Комісії з цінних паперів та біржі Конгресу США, а якщо обсяг менший — у відповідних комісіях штатів. Заяви про реєстрацію мають бути подані не менш як за 20 днів до початку продажу цінних паперів. Комісія не виносить рішення щодо якості і ліквідності цінних паперів. Результатом перевірки реєстраційної заяви (її розгляд триває, як правило, чоти­ри — шість тижнів) є лист-коментар Комісії, який дає право на поча­ток продаж або пропонує надати додаткові відомості. Після того як ці цінні папери надходять у повторний обіг і перебувають у обігу на вторинних ринках, проводяться систематичні уточнення кредито­спроможності емітента через 1,2,3 роки після емісії.

Подібні вимоги існують і у вітчизняній регулятивній системі. Так, емітент має право на випуск акцій підприємств з моменту реє­страції цього випуску в Державній комісії з цінних паперів та фон­дового ринку. Якщо подані для реєстрації акції пропонуються для відкритого продажу, тобто призначені для розміщення між юридич­ними особами і громадянами, коло яких заздалегідь визначити не­можливо, то емітент зобов'язаний подати в орган реєстрації також інформацію про випуск цих цінних паперів.

Отже, для первинного випуску акцій потрібна реєстрація інфор­мації про випуск і реєстрація випуску акцій. Існує положення, згідно з яким інформація акцій, облігацій підприємств, що пропонуються для відкритого продажу, крім реєстрації підлягає обов'язковому опублікуванню в органах преси Верховної Ради України та Кабіне­ту Міністрів України й офіційному виданні фондової біржі не менш як за 10 днів до початку підписки на ці цінні папери. Причому акції, що пропонуються для відкритого продажу, допускаються для розміщення не раніш як через ЗО днів після опублікування оголо­шення про їх випуск. У разі виникнення будь-яких змін в інфор­мації про випуск акцій, облігацій підприємств, що пропонуються до відкритого продажу, емітент цінних паперів повинен опублікувати інформацію про зміни, що сталися, до закінчення 30-денного термі­ну з дня опублікування інформації. Реєстрація випуску цінних па­перів має бути проведена не пізніш як за ЗО днів з моменту подачі заяви з доданням необхідних документів. Не зовсім чітко визна­чені умови реєстрації облігацій підприємств, які можуть конверту­ватись в акції, та опціонів на придбання акцій. Дехто вважає, що реєстрації не повинні підлягати акції закритих акціонерних това­риств, які мають обмежене число акціонерів.

Слід мати на увазі, що реєстрація випуску цінних паперів або інформації про випуск цінних паперів, що проводиться Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, не може розглядати­ся як гарантія вартості цих цінних паперів.

Додатковий випуск акцій може здійснюватись тільки за умови, що всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю, не нижчою від номінальної. Ціна на додаткові акції не зовсім чітко визначена в правовій базі. Ясно, що акція має продаватися під впли­вом попиту і пропонування. Проте це може призвести до корисли­вих дій з боку засновників. Поки що в Україні при первинному

розміщенні акції не можуть продаватися нижче від своєї номіналь­ної вартості, їх продаж можливий лише після державної реєст­рації товариства. При збільшенні статутного фонду акціонери ко­ристуються переважним правом на придбання додатково випуще­них акцій. Крім такого положення ніякої іншої конкретизації можливостей акціонерів на придбання акцій додаткового випуску і встановлення цін на них немає.

У голосуванні про затвердження результатів підписки на додат­ково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції. Збільшення статутного фонду акціонерного товариства не більш як на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом.

Як первинна емісія, так і зміни статуту пов'язані із збільшен­ням статутного фонду і мають бути зареєстровані органом, що за­реєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додат­ково випущених акцій.

Щодо вилучення акцій з обігу, то така процедура має здійснюва­тись також відповідно до нормативних вимог. Річ у тім, що змен­шення статутного фонду може переслідувати певні цілі, які можуть утискувати інтереси акціонерів, особливо дрібних. Тому є вимога щодо рішення про зменшення статутного фонду акціонерного това­риства, яке приймається у такому самому порядку, що і про збільшен­ня його статутного фонду. Управління цим процесом відбувається через зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кіль­кості акцій через викуп частини акцій у їх власників з метою анулю­вання їх. Зменшення статутного фонду за наявності заперечень кре­диторів товариства не допускається. У статутних документах, а та­кож у правових нормах можна закласти вимоги щодо викупу това­риством акцій у акціонерів, якщо вони голосували проти зменшен­ня статутного фонду.

Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру ста­тутного фонду акції, не подані до анулювання, визнаються недійсни­ми, проте не раніш як через 6 міс. після доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом. Акціонерне то­вариство відшкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами статутного фонду.

1.2. Особливості інформування інвесторів

Оскільки інвестори повинні мати відомості щодо походження засновників, регулярної діяльності їх емітента, планів на майбутнє, практично в усіх країнах існують нормативне визначені вимоги щодо подання такої інформації, їх основне завдання — перешкоджати недобросовісному засновництву. Іноді така вимога вступає у певні суперечності з внутрішніми положеннями про комерційну таємни­цю в діючому підприємстві, яке хоче стати акціонерним товари­ством. У вітчизняній практиці спостерігались випадки, коли публі­кувались, як правило, досить загальні відомості, а іноді вони навіть неправдиві. При реєстрації випуску має бути розповсюджений так званий проспект емісії, в якому відображуються основні положення щодо діяльності акціонерного товариства, внески засновників та інша інформація, яка дає змогу інвестору мати уявлення про майбутнє його придбання у вигляді таких акцій.

У разі, якщо інвестор придбав такі корпоративні права, він має право на ознайомлення з діяльністю підприємства відповідно до чин­ного законодавства і статутних документів. Крім власників корпо­ративних прав, які мають певні права на ознайомлення з ситуацією у фірмі з метою впливати на управлінські рішення, українська нор­мативно-правова база визначає, що емітент зобов'язаний не менш як один раз на рік інформувати громадськість про свій стан і результа­ти діяльності у формі річного звіту. У річному звіті мають бути такі дані про емітента: а) інформація про результати господарювання за попередній рік; б) підтверджені аудитором (аудиторською фірмою) річний баланс та довідка про фінансовий стан; в) основні відомості про додатково випущені цінні папери; г) обґрунтування змін у пер­сональному складі службових осіб. Протягом останнього часу вне­сені деякі законодавчі поправки, наприклад, щодо необов'язковості проведення аудиторської перевірки для невеликих підприємств.

Існують вимоги щодо оприлюднення не тільки регулярної, а й спеціальної інформації. Так, емітент зобов'язаний протягом двох днів надіслати фондовій біржі і реєструвальному органу, а також опублікувати в офіційній газеті фондової біржі інформацію про зміни, що відбулися в його господарській діяльності і впливають на вартість цінних паперів або розмір доходу по них, а саме:

а) зміни прав на цінні папери;

б) зміни у персональному складі службових осіб;

в) арешт банківських рахунків емітента;

г) початок дій по санації (здійснення комплексу заходів, спрямованих на оздоровлення фінансового стану емітента);

д) реорганізацію або припинення діяльності емітента;

е) знищення не менш як 10 відсотків майна емітента внаслідок надзвичайних обставин;

є) пред'явлення позову до емітента в розмірі, що перевищує 10 відсотків статутного фонду або суми вартості основних і оборот­них коштів емітента;

ж) одержання кредиту або емісію цінних паперів у розмірі, що перевищує 50 відсотків статутного фонду або суми вартості основ­них та оборотних коштів емітента.

Як бачимо, у цій регуляторній базі є досить жорсткі вимоги, які важко виконувати. Так, річний звіт має бути опублікований не пізніш як за дев'ять місяців року, наступного за звітним, і надсилатися держателям іменних акцій та реєструвальному органу. За умов, коли держателів іменних акцій акціонерних товариств, особливо тих, що були створені в процесі приватизації, налічується часто десятки тисяч, виконати умову надіслати такі звіти складно. Тому слід впровади­ти іншу форму подання обов'язкової інформації. Спеціальна інфор­мація передбачає її надсилання протягом двох днів, що рідко вико­нується емітентами. Пунктів цієї інформації надзвичайно багато і виконувати їх на практиці важко. Крім того, в офіційній газеті фондової біржі не всі такі відомості можуть бути навіть розміщені через великий обсяг матеріалу.

Водночас законодавче визначено, що особа, яка підписалась або купила цінні папери до опублікування інформації про зміни в гос­подарській діяльності емітента, що впливають на вартість цінних паперів або розмір доходу по них, може протягом 15 днів з моменту публікації цієї інформації розірвати договір в односторонньому порядку. У разі розірвання договору емітент зобов'язаний на вимо­гу цієї особи відшкодувати їй витрати і можливі збитки, пов'язані з підпискою або купівлею цінних паперів.

Існує також положення, відповідно до якого емітент у разі неви­конання умов підписки на цінні папери зобов'язаний повернути передплатникам на їх вимогу всі одержані від них кошти із спла­тою відсотків за весь термін їх тримання. Емітент також несе відпо­відальність по відшкодуванню збитків, завданих недостовірною інформацією про цінні папери. При позитивній оцінці цих поло­жень потрібно створити практичні умови, щоб ці положення могли реально діяти і захищати права інвесторів.