РЕОГРАНИЗАЦИЯ

Реорганизация и ликвидация ю.л.

Порядок создания ю.л.

I. Разработка учредительных документов

Существует три вида учредительных документов:

· Учредительный договор

В простой письменной форме (или нотариальной) и вступает в силу, как правило, с момента заключения (то есть он является консенсуальным)

· Устав

Его подписывают, как правило, не все учредители, а специально уполномоченные ими лица (председатель общего собрания и секретарь). Приобретает юридическую силу с момента образования ю.л.

· Общее положение об организации данного вида (общий устав общественного объединения)

Учредительные документы должны содержать следующие данные:

- наименование ю.л.

- место его нахождения (юридический адрес, фактический)

- порядок управления деятельностью ю.л. (органы ю.л. в смысле структурной иерархии)

- предмет, цели деятельности

- другие сведения, предусмотренные законом для ю.л. соответствующего вида.

II. Государственная регистрация ю.л.

1 янв. 1995г. государственную регистрацию осуществляли органы юстиции.

Но они не умеют этого делать, должны учиться. Поэтому впредь до принятия закона о регистрации ю.л. будет действовать старый порядок (ю.л. регистрировали все подряд: администрации районов, министерства СМИ, центральный банк) до 2001г.

8 авг. 2001г. ФЗ «о регистрации ю.л.»

Забрали у органов юстиции право регистрировать.

ФНС (федеральная налоговая служба) и ее территориальные органы

Ст. 12 содержит перечень документов для регистрации в ФНС.

Способы прекращения ю.л.

Реорганизация – это такой способ прекращения ю.л., при котором его права и обязанности переходят в порядке правопреемства к другому ю.л.

Ликвидация – прекращение ю.л. без перехода прав и обязанностей к другому ю.л., т.е. без правопреемства.

Реорганизация ю.л. бывает добровольная и принудительная.

Добровольная осуществляется:

a) По решению учредителей,

b) По решению органа (директор, президент и т. д.) уполномоченного на то учредительным документом.

Принудительно - по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда о выделении или разделении.

Ю.л. считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших ю.л., кроме присоединения, в этом случае ю.л. считается реорганизованным с момента внесения записи в единый государственный реестр ю.л. о прекращении деятельности соединенного ю.л. Учредители или участники, либо орган, который принял решение о реорганизации обязаны письменно уведомить всех своих кредиторов об этом. Кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства должником, по которому является это ю.л. и возмещения убытков.

Виды реорганизации:

1. Преобразование – это изменение организационно-правовой формы ю.л. (т.е. АО, ООО, ОДО и т.д.)

Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по передаточному акту. В установленных законом случаях реорганизации осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов, например см. закон «о защите конкуренции».

2. Слияние – речь об образовании нового ю.л. путем слияния нескольких ю.л. Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по передаточному акту. В установленных законом случаях реорганизации осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов.

3. Присоединение к существующему ю.л.

права и обязанности переходят к присоединяющему ю.л., документ тот же – передаточный акт, в установленных законом случаях реорганизации осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Разделение на несколько новых ю.л.

Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по разделительному балансу. По решению уполномоченных государственных органов или суда в случаях предусмотренных законом разделения.

Если добровольно не осуществляется разделение, то возможна и принудительная процедура реорганизации.

5. Выделение нового из остающегося –выделяется новый, но прежний остается.

Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по разделительному балансу. По решению уполномоченных государственных органов или суда в случаях предусмотренных законом. Если добровольно не осуществляется выделение, то возможна и принудительная процедура реорганизации.