Емісія, реєстрація, розміщення акцій. Права і обов’язки емітента та власника акцій
Закон України „Про цінні папери та фондовий ринок” 23.02.2006
Емісія – це встановлена законодавством сукупність і послідовність дій емітента щодо випуску та розміщення емісійних цінних паперів.
До процедури емісії належать такі етапи:
1. прийняття емітентом рішення про випуск;
2. підготовка проспекту емісії, якщо реєстрація випуску повинна супроводжуватися реєстрацією проспекту емісії (відкрите розміщення);
3. державна реєстрація випуску і реєстрація проспекту емісії;
4. виготовлення (випуск) цінних паперів;
5. розкриття інформації, яка міститься в проспекті емісії;
6. розміщення цінних паперів;
7. реєстрація звіту про підсумки випуску;
8. розкриття інформації, яка міститься у звіті про підсумки випуску (відкрите розміщення).
Рішення про випуск цінних паперів – це документ про обсяг, вид, кількість, мету і терміни випуску цінних паперів, який приймається загальними зборами акціонерів АТ. Рішення оформлюється окремим протоколом і реєструється в органах державної реєстрації цінних паперів.
Разом із рішенням про випуск цінних паперів надається і проспект емісії. Він повинен містити такі три розділи: 1. Дані про емітента. 2. Дані про фінансовий стан емітента. 3. Дані про майбутній випуск цінних паперів.
Основними документами, які подаються емітентом до ДКЦПФР і служать підставою для реєстрації цінних паперів, є: заява на реєстрацію випуску, копія протоколу рішення загальних зборів акціонерів про емісію, проспект емісії (якщо такий є), копія статуту та змін до нього, зразок бланка, якщо випуск цінних паперів здійснюється у документарній формі, звіт про фінансовий стан емітента, підтверджений аудитором, копія свідоцтва про державну реєстрацію емітента.
Державна реєстрація цінних паперів – це присвоєння цінним паперам державного реєстраційного номера. Усі папери одного випуску повинні мати єдиний державний реєстраційний номер. ДКЦПФР протягом 30 днів після отримання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів здійснює одночасно реєстрацію їх випуску та реєстрацію проспекту емісії, що є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів (якщо випуск відбувається у документарній формі), або відмовляє в реєстрації.
Випуск цінних паперів – це зареєстрована у встановленому порядку сукупність певного виду емісійних цінних паперів одного емітента, однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер, забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу придбання і розміщення на фондовому ринку.
Після реєстрації емітент публікує проспект емісії цінних паперів у повному обсязі в офіційному друкованому виданні ДКЦПФР не менш, ніж за 10 днів до початку відкритого розміщення цінних паперів. При закритому розміщенні інформація про випуск може не публікуватися.
Розміщення цінних паперів – це відчуження цінних паперів емітентом або андеррайтером шляхом укладення цивільно-правового договору з першим власником. Перший власник – особа, яка отримала цінні папери у власність безпосередньо в емітента чи андеррайтера під час розміщення цінних паперів. Андеррайтером є торговець цінними паперами, що бере на себе обов’язки з розміщення цінних паперів за дорученням, від імені та за рахунок емітента.
Відповідно до Ст. 28 ЗУ „Про цінні папери та фондовий ринок” існує відкрите та закрите розміщення цінних паперів.
Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів – їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб (необмежене коло інвесторів).
Приватне (закрите) розміщення цінних паперів – розміщення цінних паперів шляхом безпосередньої пропозиції їх заздалегідь визначеному колу осіб (обмежене коло інвесторів).
Загалом розміщення цінних паперів може здійснюватись шляхом передплати на цінні папери, продажу на аукціоні чи комерційному конкурсі, продажу на інвестиційних торгах.
Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі. Акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.
Не пізніше, ніж через 15 днів після закінчення терміну підписки на акції (їх продажу), емітент подає до ДКЦПФР інформацію, так званий, звіт про результати емісії. ДКЦПФР здійснює реєстрацію звіту про підсумки випуску та видає свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів.
Після цього, якщо розміщення було відкритим, проводиться розкриття інформації, яка міститься у звіті про результати емісії, в офіційному друкованому виданні ДКЦПФР.
Права власника акцій можна розділити на майнові та немайнові (+ ст. 25-27 ЗУ “Про акціонерні товариства”). До майнових належать:
1) право отримувати дохід у вигляді дивідендів;
2) право на отримання частки майна емітента, грошових коштів тощо, які залишаються у нього після розрахунків з бюджетом та кредиторами;
3) право на придбання за пільговою ціною акцій нового випуску;
4) право на обмежену відповідальність у межах пайової участі за боргами емітента перед третіми особами у випадку його ліквідації.
До немайнових належать:
1) право на участь в управління справами емітента;
2) право голосу на загальних зборах акціонерів;
3) право на отримання регулярних звітів та іншої інформації про результати діяльності емітента тощо.
Основними обов’язками акціонерів є зобов’язання (+ ст. 29 ЗУ “Про акціонерні товариства”):
1) вчасно сплатити вартість акцій, що продаються за підпискою;
2) надавати емітенту всю необхідну визначену чинним законодавством інформацію;
3) повідомляти емітента про придбання 5% і більше випущених акцій.
Права емітента акцій:
1) право на визначення напрямів господарської діяльності;
2) право на укладення контрактів від свого імені;
3) право розпоряджатися часткою випущених, але не сплачених у встановлені терміни акцій;
4) право вимагати визначену інформацію від власника акцій.
Обов’язки емітента:
1) направляти акціонерам щорічні звіти про результати господарської діяльності та фінансове становище;
2) сплачувати дивіденди у визначені терміни;
3) проводити щорічні збори акціонерів;
4) повідомляти акціонерів про вагомі зміни у своїй діяльності.
Отже, вимога про мінімальний розмір статутного капіталу сама по собі була б надто неефективним засобом захисту. Саме тому, закон вимагає після закінчення другого року та кожного наступного фінансового року діяльності товариства звіряти вартість чистих активів акціонерного товариства з розміром статутного капіталу. Якщо чисті активи будуть нижчими за розмір статутного капіталу, товариство зобов'язане скликати загальні збори з метою зменшення свого статутного капіталу до рівня чистих активів і внести відповідні зміни до статуту. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство зобов'язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.[5]
У Великобританії, приміром, мінімальний розмір статутного капіталу публічних компаній становить 50,000 фунтів стерлінгів (635 943 грн.).