Юридические лица

Юридическим лицом, согласно ст. 48 ГК РФ, признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Коммерческие организации создаются для ведения бизнеса и соответственно получения прибыли (см. Таблица 1).

Некоммерческие организации, по общему правилу, отличаются от коммерческих тем, что они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это необходимо для достижения их уставных целей. При этом они не вправе распределять полученную прибыль между своими участниками.

Таблица 1. Основные виды и организационно-правовые формы юридических лиц

Некоммерческие организации также вправе заниматься предпринимательской деятельностью. Извлечение прибыли не является для них основной целью деятельности, и поэтому она не распределяется среди участников, а направляется на достижение уставных целей организации (п. 1 ст. 50 ГК РФ). В целом предпринимательская деятельность по своему характеру должна соответствовать целям деятельности некоммерческой организации согласно ее уставу. Лишь одна разновидность некоммерческих организаций не может вести коммерческую деятельность ни при каких условиях — это ассоциация, или союз юридических лиц. Для осуществления самостоятельной предпринимательской деятельности ассоциация (союз) юридических лиц создает хозяйственное общество, участвует в хозяйственном обществе или преобразуется в хозяйственное общество или товарищество (ст. 121 ГК РФ).

Таким образом, предпринимательской деятельностью может заниматься любое юридическое лицо, за исключением ассоциаций (союзов) юридических лиц.

Все большую роль для предпринимателей играют саморегулируемые организации. Согласно ст. 2 ФЗ от 08.08.2001 г. №134-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при проведении государственного контроля (надзора)» саморегулируемая организация — это некоммерческая организация, созданная путем объединения юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей и имеющая своей основной целью обеспечение добросовестного осуществления профессиональной деятельности членами саморегулируемой организации.

Создавая коммерческую организацию для ведения бизнеса, учредители должны учесть те особенности, которые имеет каждая организационно-правовая форма, и выбрать наиболее оптимальную из форм с точки зрения вида предпринимательской деятельности, своих финансовых возможностей, специфики рынка, наличия партнеров, стратегии и тактики ведения бизнеса и т.д.

Достаточно хорошо правовые возможности ведения бизнеса характеризует хозяйственно-правовая компетенция юридического лица. Различают следующие виды хозяйственно-правовой компетенции:

1) общую;

2) ограниченную;

3) специальную;

4) исключительную.

Наличие общей компетенции дает возможность предпринимателю осуществлять любой законодательно допустимый вид предпринимательской деятельности. Общая компетенция характерна для большинства коммерческих организаций.

В случае, если учредители определят предназначение фирмы в определенной сфере бизнеса, они могут установить ограниченную компетенцию такой организации, указав на это в учредительных документах фирмы (например, ограничения на розничную торговлю в уставе оптовой организации).

Сделки, совершенные организацией в противоречии с целями ее деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ. Разъяснение об этом дано в п. 18 Постановления №6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Некоторые участники предпринимательской деятельности наделены законом специальной компетенцией, т.е. они осуществляют правомочия, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в уставе, и несут связанные с этой деятельностью обязанности (например, государственные унитарные предприятия по бытовому обслуживанию населения).

Среди участников предпринимательской деятельности выделяются коммерческие организации и некоторые некоммерческие, чей правовой статус можно характеризовать как исключительный в силу того, что законодательство допускает для них ведение только указанной в лицензии предпринимательской деятельности и сопутствующих этой деятельности услуг. Такие организации обладают исключительной компетенцией. Наибольшее число подобных ограничений в законодательной базе, регулирующей деятельность финансовых организаций. Например, кредитные и страховые организации не вправе заниматься производственным и торгово-посредническим предпринимательством.

В нашем законодательстве (ст. 49 ГК РФ) конструкция юридического лица описывается через несколько признаков - это, во-первых, организационное единство, которое проявляется в соподчиненности органов управления (единоличных или коллегиальных), составляющих структуру юридического лица, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Среди коммерческих организаций только участники хозяйственных товариществ могут специально не создавать какие-либо органы управления, а вести дела совместно или поручать их одному из товарищей. Во-вторых, имущественная обособленность создает материальную базу для деятельности юридического лица и при необходимости служит объектом притязаний кредиторов.

В-третьих, юридическое лицо, как правило, не отвечает по обязательствам своих участников, так же как и участники не отвечают по обязательствам созданного ими юридического лица. Однако законодательство предусматривает два случая, когда учредители могут нести субсидиарную ответственность по долгам созданного ими юридического лица: если это юридическое лицо создано на праве оперативного управления (казенные предприятия, учреждения) и если его банкротство вызвано виновными действиями учредителя, давшего соответствующие указания по заключению сделок и т.п.

В-четвертых, юридическое лицо участвует в предпринимательской деятельности от собственного имени, т.е. от своего имени приобретает права и исполняет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде. Приобретение и отчасти осуществление прав и обязанностей являются прерогативой органа юридического лица (единоличного или коллегиального); действия работников организации также могут рассматриваться как действия самого юридического лица, за которые оно несет ответственность в той мере, в какой эти действия охватываются их служебными обязанностями.

Так же как граждане - физические лица индивидуализируются по месту жительства и своему имени, индивидуализация юридического лица, т.е. выделение его из массы всех других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.

Точное место нахождения юридического лица важно для правильного применения к нему актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения обязательств и др. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 ГК РФ). При определении места нахождения юридического лица необходимо руководствоваться нормами Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Следует отметить, что место государственной регистрации - это не конкретный адрес или наименование регистрирующего органа; местом государственной регистрации считается территория соответствующего субъекта РФ. В то же время при государственной регистрации указывается конкретный адрес, под которым понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, по которому с юридическим лицом осуществляется связь. При изменении места нахождения исполнительного органа юридического лица допускается его перерегистрация.

Не разрешается регистрация юридических лиц по адресам жилых квартир, поскольку согласно п. 3 ст. 288, п. 2 ст. 671 ГК РФ жилое помещение может использоваться только для проживания граждан.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Порядок его государственной регистрации и использования определяется законом и иными правовыми актами (ст. 54 ГК РФ). Однако специального закона о порядке регистрации фирменных наименований в нашей стране еще нет, поэтому фирменные наименования регистрируются в составе учредительных документов юридического лица*(17). Фирменное наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Например, фирменное наименование "Общество с ограниченной ответственностью "Астраханьгазпром" состоит из двух частей: указание на организационно-правовую форму - "Общество с ограниченной ответственностью", само наименование - "Астраханьгазпром".

Фирменное наименование относится к объектам исключительных прав, следовательно, оно не может быть повторяемым. В то же время не является нарушением исключительных прав использование одинакового наименования юридическими лицами, имеющими разную организационно-правовую форму. Скажем, «Общество с ограниченной ответственностью «Светлана» и «Закрытое акционерное общество «Светлана».

Долгое время проверка новизны фирменного наименования производилась на "местном уровне", поскольку в разных регионах государственной регистрацией юридических лиц занимались разные органы, и отслеживать информацию о зарегистрированных фирменных наименованиях было невозможно. Поэтому не исключено, что во многих субъектах РФ зарегистрированы тождественные фирменные наименования. В настоящее время создан Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющийся федеральным информационным ресурсом. Этот Реестр ведется Федеральной налоговой службой РФ одновременно на бумажных и электронных носителях. Казалось бы, в таком Реестре регистрация одинаковых фирменных наименований в разных субъектах РФ исключена. Однако на сегодняшний день налоговые органы не требуют от заявителей предоставления справок о проверке новизны фирменного наименования, поэтому появление большого количества организаций-двойников вполне возможно.

Фирменное наименование в сокращенной форме, т.е. в форме логотипа, может быть включено в состав товарного знака. В отличие от других объектов исключительных прав передача права на фирменное наименование другим лицам не допускается даже по лицензионным соглашениям. Наше законодательство предусматривает лишь один случай легальной передачи права на "фирму" другому лицу. Это может быть сделано в рамках договора коммерческой концессии, более известного на практике как договор франчайзинга (ст. 1027, 1031 ГК РФ). Следует подчеркнуть, что франчайзинг направлен на передачу пользователю целого комплекса исключительных прав, а не только права на "фирму".

По общему правилу, фирменное наименование организации придумывают ее учредители, но в некоторых случаях законодательство устанавливает дополнительные требования. Во-первых, запрещается включать в наименование организаций, не удовлетворяющих требованиям Закона о товарных биржах и биржевой торговле, термины "биржа" или "товарная биржа" в любом словосочетании (ст. 5). Во-вторых, ни одно юридическое лицо в Российской Федерации, за исключением получившего от Центрального банка РФ лицензию на осуществление банковских операций, не может использовать в своем наименовании слова "банк", "кредитная организация" или иным образом указывать на то, что оно имеет право на осуществление банковских операций.

В-третьих, использование в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний также не всегда отвечает требованиям законодательства. Многие организации претендуют тем самым на общероссийский статус независимо от реальных масштабов своей деятельности. Используя элементы государственной символики, они вводят своих контрагентов в заблуждение, поэтому существует разрешительный порядок использования слов "Россия" и т.п. Разрешения выдает специальная правительственная комиссия. За использование этих слов в фирменных наименованиях организаций единовременно уплачивается государственная пошлина. Данное правило не распространяется на политические партии, профессиональные союзы и религиозные объединения, которые, напротив, обязаны в своих наименованиях показывать территориальный характер деятельности.

В-четвертых, слова "бюро кредитных историй" могут включать в свои фирменные наименования только юридические лица, оказывающие услуги по формированию, обработке и хранению кредитных историй, предоставлению кредитных отчетов. Наконец, хозяйственные товарищества независимо от вида своей предпринимательской деятельности обязаны либо перечислять в "фирме" наименования полных товарищей, либо указать хотя бы одного из них с добавлением слов "и компания" (п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82 ГК РФ).

Для облегчения изучения особенностей правового положения этих наиболее важных для предпринимательства организаций воспользуемся таблицами, в которых представлены наиболее существенные элементы правового положения каждой из приведенных выше форм коммерческих организаций (Таблица 2, Таблица 3, Таблица 4, Таблица 5, Таблица 6).

Таблица 2. Особенности правового положения хозяйственных товариществ

Таблица 3. Особенности правового положения хозяйственных обществ

Таблица 4. Особенности правового положения акционерных обществ

Таблица 5. Особенности правового положения производственных кооперативов

Таблица 6. Особенности правового положения унитарных предприятий

Акционерное общество работников (народное предприятие)[3]. Народным предприятием признается общество, созданное путем преобразования коммерческой организации на основании договора между ее участниками и работниками предприятия. В нем работникам предприятия принадлежит пакет акций, номинальная стоимость которых составляет более 75% уставного капитала.