Основные этапы процедуры

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

2. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоедине­нии и передаточного акта. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акци­онеров.

3. После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

4. Государственная регистрация выпуска ценных бу­маг, размещаемых при присоединении, и отчета об ито­гах выпуска ценных бумаг.

5. Внесение изменений в устав акционерного обще­ства, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увели­чением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Разделение общества. Разделением общества при­знается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Таким об­разом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте зани­мают вновь созданные общества.

Этапы реорганизация при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решенне о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганиза­ции (в том числе о порядке обмена долей участников ре­организуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

2. По инициативе директора или группы участни­ков проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

- реорганизация Общества в форме разделения;

- порядок и условия разделения Общества;

- создание новых Обществ;

- утверждение разделительного баланса.

3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов обще­ства и опубликовать в органе печати, в котором публи­куются данные о государственной регистрации юриди­ческих лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого Общества, создаваемого в ре­зультате разделения, подписывают учредительный до­говор.

5. Проводится общее собрание в каждом вновь со­здаваемом Обществе, на котором принимаются решения:

- об утверждении Устава вновь создаваемого Общества;

- об избирании органов Общества.

6. Проводится государственная регистрация возник­ших юридических лиц, в Единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся пре­кращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

Выделение общества. Выделением общества призна­ется создание одного или нескольких обществ с переда­чей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Этапы реорганизации при выделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает ре­шение о вынесении на повестку дня вопроса о реоргани­зации Общества в форме выделения, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена до­лей участников реорганизуемого общества на доли ново­го общества).

2. По инициативе директора или группы участни­ков проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

- реорганизация Общества в форме выделения;

- порядок и условия реорганизации Общества в фор­ме выделения;

- создание нового Общества (обществ);

- утверждение разделительного баланса;

- внесение в учредительные документы Общества, ре­организуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, опреде­лением размеров их долей, и иные изменения, предус­мотренные решением о выделении, а также при необхо­димости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества Общество обязано письменно, уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публи­куются данные о государственной регистрации юриди­ческих лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники выделяемого Общества подписывают учредительный договор.

5. Общее собрание участников выделяемого Общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества явля­ется реорганизуемое Общество, общее собрание последне­го принимает решение о реорганизации общества в фор­ме выделения, о порядке и об условиях выделения, а так­же утверждает устав выделяемого Общества и раздели­тельный баланс, избирает органы выделяемого общества. При выделении из Общества одного или нескольких об­ществ к каждому из них переходит часть прав и обязан­ностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

6. Проводится государственная регистрация возник­ших юридических лиц, в Единый государственный ре­естр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация проис­ходит в общем порядке.

Перерегистрация Общества. Под перерегистрацией понимают изменения, вносимые в учредительные доку­менты, зафиксированные ИФНС.

Могут изменяться состав участников, наименование организации, адрес местонахождения, величина устав­ного капитала, виды деятельности и т.д.

Государственная регистрация осуществляется фе­деральным органом исполнительной власти, уполно­моченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и федеральным конституцион­ным законом «О Правительстве Российской Федера­ции». На этот орган возложена обязанность по веде­нию государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридичес­ких лиц.

Для государственной регистрации изменений, вно­симых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган предоставляются:

- заявление в форме, утвержденной Правительством РФ (заверяется нотариально), В заявлении подтвержда­ется, что изменения, вносимые в учредительные доку­менты юридического лица, соответствуют установлен­ным законодательством РФ требованиям, достоверны, и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредитель­ные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Документы, представляемые при регистрации юри­дического лица, создаваемого путем реорганизации:

- подписанное заявителем заявление о государ­ственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ;

- учредительные документы каждого вновь возника­ющего юридического лица, создаваемого путем реорга­низации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

Контрольные вопросы

1. Назовите и охарактеризуйте этапы создания нового юридического лица.

2. Какие документы представляются в регистри­рующий орган для осуществления государственной ре­гистрации?

3. Каков порядок открытия расчетного счета в банке?

4. Перечислите государственные органы, в кото­рые представляются сведения о регистрации юриди­ческого лица.

5. В каких случаях производится принудительная ликвидации юридического лица?

6. Прокомментируйте основные этапы доброволь­ной ликвидации организации.

7. Каковы особенности формирования ликвидационного баланса?

8. Что понимается под реорганизацией юридичес­кого лица? Какие варианты реорганизации вы знаете?

9. Какие основные документы составляются при реорганизации юридического лица?

10. Как производится оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации имущества?

ЛИТЕРАТУРА.

1. Бреславцева Н.А., Медведева О.В., Нораревян Г.Г. Бухгалтерское дело. - М.: «Приор-издат», 2004 г.

2. Бухгалтерское дело: Учебное пособие. Под ред. Н.Н. Хахоновой. - Мо­сква: ИЦК «Март», 2003 г.

3. Бухгалтерское дело; Учебное пособие для вузов. Под ред. Профессора Л.Т. Гиляровской. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2004 г.

4. Проданова Н. А., Зацаринная Е. И. Бухгалтерское дело. – Ростов-на-Дону: Феникс, 2006 г.