Прекращение юридических лиц.

Государственная регистрация юридического лица.

Поскольку юридические лица являются искусственными образованиями ( по сравнению с физическими лицами), законодательство регламентирует процедуру их создания, которую условно можно разделить на следующие этапы:

1) принятие решения о создании юридического лица;

2) составление и оформление учредительных документов;

3) совершение предусмотренных законом подготовительных действий (формирование уставного каптала, получение согласия антимонопольного органа, уплата государственной пошлины (регистрационного сбора) и т.п.);

4) представление документов в регистрирующий орган (инспекцию ФНС по месту постоянного нахождения будущего исполнительного органа создаваемого юридического лица):

- заявления о государственной регистрации

- решения о создании юридического лица

- учредительные документы

- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины

5) рассмотрение вопроса о государственной регистрации (в течение пяти рабочих дней с момента поступления документов) и при отсутствии оснований для отказа внесение сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц. Факт регистрации подтверждается свидетельством, которое выдается заявителю. Основаниями для отказа в регистрации могут послужить, либо подача документов в ненадлежащий территориальный орган, либо не представление предусмотренного законом документа.

С момента государственной регистрации юридическое лицо оно приобретает правоспособность и соответственно считается созданным.

Прекращение юридического лица может происходить в форме реорганизации и ликвидации.

Реорганизация юридического лица – это прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим субъектам гражданского права.

Законом предусмотрено пять видов реорганизации:

1) слияние (два и более юридических лица прекращаются, а их права и обязанности переходят к одному вновь создаваемому юридическому лицу);

2) присоединение (одно и более юридических лица прекращаются, а их права и обязанности переходят к одному уже существующему юридическому лицу);

3) разделение (одно юридическое лицо прекращается, а его права и обязанности переходят к двум и более вновь создаваемым юридическим лицам);

4) выделение (часть прав и обязанностей одного юридического лица переходит к одному или нескольким вновь создаваемым юридическим лицам);

5) преобразование (юридическое лицо определенной организационно-правовой формы прекращается, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы).

В соответствии с законом процедуру реорганизации юридических лиц можно представить в виде следующих этапов:

1) принятие решения о реорганизации (в зависимости от того, кто уполномочен на принятие такого решения, различают добровольную (решение принимается участниками юридического лица, либо иным органом юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами) и принудительную (в предусмотренных законом случаях решение о реорганизации в виде разделения или выделения вправе принять уполномоченный государственный орган, либо суд) реорганизацию);

2) совершение предусмотренных законом подготовительных действий для реорганизации (обязательное письменное уведомление кредиторов о принятом решении, может иметь место получение согласия антимонопольного органа и т.п.);

3) составление передаточного акта или разделительного баланса (в зависимости от вида реорганизации);

4) представление документов в регистрирующий орган;

5) рассмотрение вопроса о государственной регистрации и принятие решения.

С момента государственной регистрации одни юридические лица считаются прекратившимися, а другие считаются созданными.

Ликвидация юридического лица –это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Предусмотренный законом порядок ликвидации призван наиболее полном образом гарантировать защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и предполагает совершение следующих действий:

1) принятие решения о ликвидации юридического лица

в зависимости от того, кто управомочен на принятие данного решения различают добровольную и принудительную ликвидацию:

- решение о добровольной ликвидации может быть принято участниками юридического лица, либо иным органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами (в случае достижения цели, ради которой оно было создано, в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо и т.п.)

- решение о принудительной ликвидации может быть принято судом (в случаях осуществления деятельности, запрещенной законодательством либо без необходимого разрешения (лицензии); систематического или однократного грубого нарушения закона; признания судом недействительной регистрации юридического лица, в связи с допущенными при его создании неустранимыми нарушениями законодательства и в других предусмотренных законом случаях);

2) о принятом решении уведомляется регистрирующий орган, после чего лицо (орган), принявшее решение о ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (единоличного ликвидатора), определяют порядок и сроки ликвидации. С момента создания ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению юридическим лицом;

3) в печатных СМИ помещается сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (срок не может быть менее 2-х месяцев), выявляет всех кредиторов и уведомляет их о ликвидации, взыскивает дебиторскую задолженность;

4) оценивается состав кредиторской задолженности, принимается решение об удовлетворении (уклонении) выявленных требований и составляется промежуточный ликвидационный баланс;

5) в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом удовлетворяются требования кредиторов (в порядке очередей, установленных ст. 64 ГК РФ);

6) после погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между участниками юридического лица, если иное не следует из законодательства или учредительных документов;

7) все предусмотренные законом документы, оформляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, который на их основе вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц.

С момента внесения в государственный реестр сведений о ликвидации юридического лица его правоспособность прекращается и оно соответственно считается ликвидированным (прекращенным).