Акціонерне товариство.

Ст. 24 Закону України «Про господарські товариства» визначає акціонерним товариством таке товариство, яке має статутний фонд, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов’язаннями тільки майном товариства. До акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізоване у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери та фондову біржу, і внесення змін до статуту товариства.

Акціонери відповідають за зобов’язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій.

У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства також у межах несплаченої суми.

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно до вимог, установлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу акцій додаткового випуску вважаються недійсними з наслідками, передбаченими ч. 5 ст. 30 цього Закону.

Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціонерне товариство зобов’язане видати акціонерам акції (сертифікати акцій).

Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції.

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв’язку із збільшенням статутного фонду — з товариством.

Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником, за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.

Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний фонд акціонерного товариства, який не може бути менше суми, еквівалентної 1 250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення акціонерного товариства.

Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни.

Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства. Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Володарі акцій — акціонери — не відповідають за зобов'язаннями суспільства, а несуть лише ризик збитків — витрати вартості акцій, що належать їм.

Акціонерне товариство як юридична форма використовується в основному на великих підприємствах. Воно засноване на взаємодії інтересів трьох груп: акціонерів, що довірили свої заощадження товариству, органів управління, що здійснюють керівництво товариством, і решти всіх осіб, що працюють у ньому, зокрема найманих робітників і службовців. Неважко переконатися, що жодна із зазначених груп не може мати переважаючого впливу. Навпаки, кожне акціонерне товариство прагне забезпечити оптимальне поєднання інтересів, коли кожній групі відводиться своя роль.

Розглянемо істотні ознаки акціонерного товариства.

На відміну від товариства з обмеженою відповідальністю статутний капітал акціонерного товариства роздільний на певне число рівних між собою частин, виражених акціями. Частки учасників акціонерного товариства можуть бути рівними, а можуть і не бути такими, але вони заздалегідь визначені засновницькими документами. Рівність часток, що припадають на одну акцію, є обов'язковою. Акція є одиницею статутного капіталу.

Конкретні ж члени акціонерного товариства можуть мати і найчастіше мають різну кількість акцій, отже, загальна частка кожного з них може різнитися. Сплатою або зобов'язанням сплатити отримується право бути членом акціонерного товариства. Особа що зробила вклади, втрачає безпосередні права на майно, яке вона внесла при вступі до акціонерного товариства, до моменту припинення діяльності акціонерного товариства.

Частки учасника акціонерного товариства, виражені в цінних паперах — акціях, можуть вільно відчужуватися. Акціонер може свої акції передати третім особам, продати, подарувати, заставити і т. п. Вилучити свою частку з майна товариства не можна, а передати не забороняється. Підставою для такої операції є документ, що свідчить про право членства. Не завжди таким документом є акція. Іноді ним служить сертифікат, а в певних випадках — реєстр реєстрації акціонерів.

Вихід з акціонерного товариства здійснюється простою переуступкою своїх акцій. У деяких випадках, природно, можливе обмеження свободи відчуження акцій, наприклад, з метою збереження складу учасників товариства акціонери користуються правом переважної купівлі акцій.

Однією з особливостей акціонерного товариства є обмежена відповідальність його учасників за зобов'язаннями товариства засобами, вкладеними в купівлю акцій. Обмежена відповідальність привертає на підприємство величезну кількість осіб, готових ризикнути невеликою частиною свого майна. Але число цих осіб така, що в сукупності вони дозволяють акціонерному товариству скласти великий капітал. Величина капіталу і мінімум ризику для кожного учасника дають можливість відкривати великі підприємства, недоступні для порівняно незначних засобів окремих осіб.

Великий капітал, зосереджений в акціонерному товаристві, вимагає кваліфікованого управління.

Управління акціонерним товариством здійснюється досить складною системою органів.

Вищим органом акціонерного товариства, відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів — власників акцій на пред’явника — здійснюється на підставі пред’явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунка в цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути засвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

До компетенції загальних зборів належить:

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання й відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Повноваження, передбачені пунктами “б”, “д”, “е”, “ї”, “й”, належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правочинними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів.

Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою та секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства.

У великих акціонерних товариствах з числа акціонерів може створюватися рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює й регулює діяльність правління (ст. 46 Закону).

У роботі ради акціонерного товариства (спостережній раді) з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства (спостережної ради) обов’язкове.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства (спостережну раду) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції ради акціонерного товариства (спостережної ради), не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.

Члени ради акціонерного товариства (спостережної ради) не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії.

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.

Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень.

Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених Законом і статутом акціонерного товариства (ст. 47 Закону).

Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно зі статутом.

Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Ураховуючи, що акціонерне товариство зачіпає інтереси багатьох осіб, законодавець зобов'язує акціонерні товариства публікувати для загального відома свої документи: річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків. Це зроблено на користь акціонерів і тих організацій, які вступають у ті або інші відносини з акціонерним товариством.

Підготовка вказаних документів входить в обов'язки правління. У спеціальному звіті про стан справ правління зобов'язане викласти хід справ у товаристві, його становище і прокоментувати завершальний баланс. Вживані при цьому способи оцінки мають бути приведені там же або в додатку.

Особливе місце у здійсненні контролю за діяльністю товариства відводиться особам, що проводять незалежну аудиторську перевірку. Така перевірка відповідно до закону може здійснюватися повсякчас на вимогу акціонерів, сукупна частка яких у статутному капіталі товариства складає не менше 10%. Як аудитори можуть виступати тільки особи, що мають незалежне становище від товариства, і не можуть бути призначені члени правління товариства або його філії, засновники, особи, що користуються певною перевагою в акціонерному товаристві.

Результати перевірки правильності складених правлінням документів доводяться до відома акціонерів на загальних зборах.

Акціонерні товариства розділяються на відкриті і закриті. При створенні відкритих акціонерних товариств використовується система підписки на акції, що доступна для всіх охочих. У відкритому акціонерному товаристві засновники повинні мати всього лише визначений мінімум (частину) акцій з тим, щоб унеможливити зловживання з їх боку, наприклад, спроби створити акціонерне товариство винятково за рахунок залучення засобів передплатників — акціонерів.

У закритому акціонерному товаристві акції розподіляються тільки між його засновниками або між заздалегідь визначеним колом осіб. Звичайно, розподіл і створення товариства відбуваються одночасно. Таке товариство не має права проводити відкриту підписку на акції, що випускаються ним, або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.

Якщо хто-небудь із засновників-акціонерів закритого акціонерного товариства захоче вийти з товариства або продати частину своїх акцій, то переважне право їх придбання належить іншим акціонерам, і лише потім, якщо тільки ніхто з них не скористається цим правом, акції можуть бути продані третім особам.