Gesellschaftsvertrag

Themenbezogene Vokabeln

der Gesellschaftsvertrag – договор об учреждении общества (товарищества)

die Satzung – устав

der Geschäftsführer – коммерческий директор; исполнительный директор

die Geschäftsführung – руководство фирмой; делопроизводство

der Generaldirektor – генеральный директор

der Vorstand – правление; президиум; председатель

der Aufsichtsrat – наблюдательный совет (акционерного общества)

die Hauptversammlung – общее собрание акционеров

der Sitz – местоположение; юридический адрес

die Zweigniederlassung – филиал, отделение; представительство

die Betriebsführung – управление предприятием

das Geschäftsjahr – отчётный год; хозяйственный (финансовый) год

das Grundkapital – основной капитал

der Stammkapital – основной (акционерный) капитал; уставной капитал (для GmbH)

die Stückaktie – акция без номинальной стоимости

der Nennwert – номинальная стоимость, номинал

junge Aktie – акция новой эмиссии

die Verbriefung – секьюризация, перевод долга в ценные бумаги

die Aktienurkunde – свидетельство на акцию

der Aktienanteil – пакет акций, доля участия

das Aktienregister – книга регистрации держателей именных акций

der Gewinnanteil – доля прибыли, участие в прибылях; дивиденд

der Gewinnanteilschein – дивидендный купон; сертификат на дивиденды

der Erneuerungsschein – талон купонного листа (напр. облигации процентно-выигрышного займа), дающий право на получение нового купонного листа

die Schuldverschreibung – долговое обязательство; облигация, выпущенная акционерным обществом

bestellen, ernennen – назначать

die Geschäftsordnung – регламент, распорядок

der Beschlußfassung – принятие решения, вынесение постановления

der Prokurist – доверенный, доверенное лицо (фирмы), прокурист

die Einzelvertretung – единоличное представительство

erlassen – публиковать, издавать; отдавать (распоряжение)

die Zusammensetzung – состав

die Amtsdauer – срок исполнения должности; срок полномочий

die Entlastung – освобождение от обязанностей

die Einberufung – созыв, собрание

das Stimmrecht – право голоса; положение о выборах

bevollmächtigen – уполномочивать

der Jahresabschluß – годовой баланс

der Anhang – приложение

die Bilanzrechnung – балансовый учёт

die Gewinnrechnung – расчёт прибыли

die Verlustrechnung – счёт убытков

der Lagebericht – отчёт о состоянии дел

der Konzernabschluß – сводный [консолидированный] баланс концерна; годовой отчёт концерна

der Abschlussprüfer – аудитор; бухгалтер-ревизор

zur Einsicht auslegen – предоставить для ознакомления

Задание 1: Переведите текст на русский язык:

SATZUNG

der

____ AG

[1] I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet ____ AG.

(2) Sitz der Gesellschaft ist ____ (Gesellschaftssitz).

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist ____ (Beschreibung des Unternehmensgegenstandes).

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände ihrem eigenen gleich oder ähnlich sind, gründen, sie erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten; weiter ganz oder teilweise ihren Betrieb verpachten oder die Betriebsführung Dritten überlassen.

§ 3 Geschäftjahr und Dauer

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.

§ 4 Grundkapital und Aktien

(1) Das Grundkapital beträgt € ____ (in Worten: Euro ____).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in ____ (Anzahl der ausgegebenen Aktien) auf den Namen lautende Stückaktien.

(3) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils und auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien oder Sammelurkunden über Aktien sowie über Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine auszustellen. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Vorstehende Regelungen gelten auch für Schuldverschreibungen.

(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann der Beginn der Gewinnberechtigung der jungen Aktien vom Einzahlungszeitpunkt abweichen.

[2] II. Vorstand

§ 5 Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

(2) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser kann auch ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

§ 6 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands, Geschäftsführung

(1) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.

(2) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz nicht Einstimmigkeit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, bei dessen Verhinderung die seines Stellvertreters.

(3) Der Vorstand ist dem Unternehmen gegenüber verpflichtet, bei seiner Geschäftsführung die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus Gesetz, Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands ergeben.

§ 7 Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand

Besteht der Vorstand der Gesellschaft nur aus einem Mitglied, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ansonsten wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB im Hinblick auf das Verbot der Mehrfachvertretung befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Der Aufsichtsrat soll Einzelvertretung nur in besonderen Fällen erteilen.

[3] III. Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

(3) Die Hauptversammlung kann zugleich mit den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatzmitglieder bestellen, die an die Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern treten, welche vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Sie hat bei der Bestellung die Reihenfolge zu bestimmen, in der die Ersatzmitglieder an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt, sobald die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen einen Nachfolger für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt hat, spätestens aber mit Ende der regulären Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.

(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung, die gegenüber dem Vorstand abzugeben ist, niederlegen.

§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 8 Abs. (2) bestimmte Amtszeit.

(2) Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

(3) Im Falle eines Ausscheidens des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf ihrer Amtszeit hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

[4] § 15 Teilnahmerecht und Stimmrecht

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des vierten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle anmelden. Fällt der letzte Tag der Anmeldefrist auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tage vorhergehende Werktag an die Stelle des nach den vorstehenden Bestimmungen maßgebenden Tages.

(2) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht kann in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden. Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist.

(4) Die Gesellschaft kann einen Stimmrechtsvertreter benennen, der das Stimmrecht der ihn bevollmächtigenden Aktionäre nach deren Weisung ausübt. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre in Schriftform, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien erteilen. Die Einzelheiten der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters, insbesondere bezüglich Form und Frist der Erteilung und des Widerruf der Vollmacht sowie der Erteilung von Weisungen regelt der Vorstand; diese Regelungen sind in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

(5) In der Hauptversammlung können sich nur solche Aktionäre durch Bevollmächtigte vertreten und ihre Stimmen durch diese abgeben lassen, die nach den vorangehenden Bestimmungen teilnahmeberechtigt sind.

[5] V. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 19 Jahresabschluss

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den um einen Anhang erweiterten Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht (sowie ggf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen, der sodann dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilt. Zugleich hat der Vorstand den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat hat Jahresabschluss, Lagebericht und Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns (sowie ggf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich der Hauptversammlung zu berichten. Der Bericht hat außerdem zum Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses (und des Konzernabschlusses) durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen.

(3) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns (sowie ggf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Jedem Aktionär sind auf sein Verlangen Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag (sowie ggf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) nebst Bericht des Aufsichtsrats in Kopie zu übersenden.

Задание 2: Разгадайте кроссворд:

1. Kapitalgesellschaft mit dem Mindestkapital, das in Aktien zerlegt ist.

2. Mindestkapital einer Aktiengesellschaft.

3. Bruchteil des Grundkapitals einer AG.

4. Auf der Aktienurkunde aufgedruckter Betrages Anteils am Grundkapital einer AG.

5. Inhaber einer Aktie.

6. Mindestens zweiköpfiges Gremium, das die Geschäfte der AG in eigener Verantwortung führt und die AG nach außen vertritt.

7. 3- bis 21-köpfiges Gremium, das den Vorstand bestellt und abberuft und seine Geschäftsführung kontrolliert.

8. Versammlung aller Aktionäre, die unter anderem die Aufgabe hat, die Aufsichtsrat zu wählen, über die Verwendung des festgestellten Gewinns zu entscheiden und Vorstand und Aufsichtsrat zu entlasten.

9. Maßnahmen zur Errichtung eines Unternehmens.

10. Positives Unternehmensergebnis.

11. Negatives Unternehmensergebnis.

Задание 3: Переведите предложения на немецкий язык:

1. Российский Участник, являющийся собственником доли в размере
_____% уставного капитала "_______________________________________"
в соответствии с ________________________ и учредительным договором
(Уставом, Положением) от "___"___________ 200_ г., продает, а _______________ Участник покупает долю Российского Участника на условиях, в сроки и в порядке,
определяемые настоящим Договором и действующим законодательством
Российской Федерации.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

2. Стоимость доли Российского Участника в уставном капитале "____________________________________", составляющей ___% от его
размера, определяется в размере ________________________ долларов США.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3. Стоимость доли определена в соответствии с соглашением от
"___"__________ 200_ года, заключенным между ____________ и Российским Участником в результате переговоров проведенных президентом Фирмы
"____________________________" господином _________________________ и
________________________.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4. Денежные средства перечисляются в следующем порядке: …

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5. Все споры, вытекающие из настоящего Договора,
Участник и Российский Участник постараются решить путем переговоров.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6. При недостижении согласия споры и разногласия разрешаются в
судебном порядке.

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Задание 4: Переведите предложения на русский язык, обращая внимание на значение форм конъюнктива:

1. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten, sofern sie bei Abschluss des Vertrages oder dessen späterer Änderung diesen Punkt bedacht hätten.

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

2. Diese Frist muss mindestens so bemessen sein, dass eine Stimmabgabe bis einschließlich des Tages möglich ist, an dem bei Ablehnung der alternativen Beschlussfassung durch die Gesellschafter eine Präsenzveranstaltung stattzufinden hätte.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3. Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grundsätzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanwälten, eingeholt werden.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4. Der Verkäufer haftet nicht, wenn der Schaden auch bei rechtzeitiger Leistung eingetreten wäre.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5. Unter-Verpachtung oder sonstige Gebrauchsüberlassung oder eine Übertragung der Geschäftsführung an Dritte ist nicht gestattet; es sei denn, dass hierzu eine schriftliche Erlaubnis des Verpächters vorliegt.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Глава 7

Behörden, Ämter, Institutionen

Themenbezogene Vokabeln

die Behörde – государственное учреждение, ведомство; орган власти

das Amt – учреждение, ведомство, управление

das Meldeamt – бюро прописки

das Finanzamt – финансовое управление, налоговая инспекция

die Anstalt, die Institution – учреждение

die Vollmacht – доверенность

bevollmächtigen – уполномочивать, доверять

die Untervollmacht – передоверие

der Vollmachtgeber – доверитель

der/die Bevollmächtigte – уполномоченный (-ая)

die Vertrauensperson– доверенное лицо

die Vollmachtsurkunde – документально оформленная доверенность

befugt sein – иметь право, быть уполномоченным

der Notar – нотариус

der Widerruf – отмена

das Vorstehende – вышесказанное

o.g. (obengenannte/r) – выше указанная (-ый)

zur Kenntnis nehmen – принимать к сведению

beglaubigen – заверять

wirksam sein, gültig sein, gelten, in Kraft bleiben – оставаться в силе, иметь юридическую силу

kraftlos – недействительный, не имеющий силы

verfügen über Akk. – распоряжаться чем-л.

erteilen – давать, предоставлять

fortbestehen – продолжать существовать

das Eigentum – собственность

das Vermögen – имущество

das Vermögen verwalten – управлять имуществом

die Wertpapiere – ценные бумаги

der Wertgegenstand – ценность

die Zahlung – платёж

das Rechtsgeschäft – юридическая (правовая) сделка

das Geschäft abschlieβen – заключать сделку

die Vollziehung – (приведение в) исполнение

die Anordnung – распоряжение

die Erbschaft – наследство

den Antrag reichen (stellen) – подавать заявление

die Erklärung – заявление

eine Erklärung abgeben – делать заявление

eine Erklärung entgegennehmen – принимать заявление

die Bescheinugung – справка

der Vertreter – представитель

die Stellvertretung – представительство

die Aufhebung der Vollmacht – отмена доверенности

die Schenkung – дарение

Schenkungen vornehmen – осуществлять дарения

die Prozeßhandlung – процессуальное действие

die Betreuung – опека

bewilligen – разрешать

der Sozialleistungsträger – социальное учреждение

die Verbindlichkeiten eingehen – брать на себя обязательства

das Darlehen – заём, ссуда

der Darlehensvertrag – договор займа

tilgen – погашать; уплачивать

verzinsen – начислять проценты

der Zinssatz – процентная ставка

nachträglich – задним числом

das Insolvenzverfahren – конкурсный процесс

die Zwangsvollstreckung – принудительное приведение в исполнение судебного решения, принудительное взыскание

die Meldebehörde – орган власти, ведающий пропиской или регистрацией (прибывающих или убывающих)

der Steuerberater – консультант по налоговым вопросам

die Steuererklärung – налоговая декларация

das Einwohnermeldeamt – адресный стол, стол прописки

die Aufenthaltserlaubnis – вид на жительство; разрешение на временное пребывание в стране

die Heiratsurkunde – свидетельство о браке

beantragen – ходатайствовать (о предоставлении чего-л.), подавать заявление

einreichen – подавать (заявление)

der Nachweis – доказательство; свидетельство; подтверждение; справка

Задание 1: Переведите текст доверенности на русский язык:

Ich, ____ bevollmächtige hiermit unter Genehmigung alles bereits für mich Gehandelten Herrn/Frau ____ , geboren am ____, wohnhaft in ____, mich in allen Angelegenheiten, bei denen eine Stellvertretung gesetzlich zulässig ist, zu vertreten, insbesondere gegenüber Behörden und Gerichten. Die Vollmacht betrifft insbesondere, ohne dass mit dieser Nennung einzelner Rechtsgeschäfte eine Beschränkung des Umfangs der Vollmacht verbunden wäre ____ ____ .

Herr/Frau ____ ist von der Beschränkung des § 181 BGB befreit, also berechtigt, mit sich selbst im eigenen Namen und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Er ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.

Mir ist bekannt, dass ich beim Widerruf das Original der Vollmacht vernichten oder für kraftlos erklären lassen muss, da ansonsten die Vollmacht gegenüber Dritten, die von dem Widerruf keine Kenntnis haben, als fortbestehend gilt.

Задание 2: Переведите предложения на немецкий язык:

1. Настоящим данное доверенное лицо уполномочивается представлять меня по всем вопросам, указанным мной ниже.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

2. Доверенность остается в силе лишь в том случае, если доверенное лицо обладает документально оформленной доверенностью и может представить ее подлинник при осуществлении сделки.

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3. Доверенное лицо может заключать и расторгать новые договоры аренды жилья.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4. Доверенное лицо вправе представлять мои интересы по отношению к государственным органам, страховым компаниям, пенсионным и социальным учреждениям.

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5. Доверенное лицо вправе управлять моим имуществом и осуществлять при этом все правовые действия и сделки в пределах страны и за границей, делать и принимать любые заявления, а также подавать, изменять и отзывать любые заявления.

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6. Доверенное лицо вправе принимать платежи и ценности, брать на себя обязательства, осуществлять дарения.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

7. Доверенное лицо вправе представлять мои интересы в суде, а также совершать любые процессуальные действия.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

8. Доверенное лицо может возложить выполнение отдельных действий на другое лицо в порядке передоверия.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Задание 3: Переведите текст на русский язык: