Органы управления хозяйственных обществ: понятие, виды, основания и порядок деятельности
Коммерческие организации: понятие, общая характеристика, виды
После окончания высшего учебного несколько групп выпускников решили объединить свои усилия и заняться собственным бизнесом.
Представители первой группы желали принять личное трудовое участие в совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции. При этом один из участников группы имеет статус ИПБОЮЛ и уже год занимается оптовой торговлей консервированными овощами и фруктами.
Участники другой группы, желали максимально ограничить свой собственный риск и создать фирму такой организационно-правовой формы, при которой их не могли быть привлечь к дополнительной имущественной ответственности по долгам и обязательствам фирмы ни как учредителей, ни как членов органов управления организации. Они допускали, что единственной имущественной потерей в случае неудачи может быть только доля каждого из них. Одним из условий выдвинуто еще и требование об ограниченном допуске в состав участников учрежденного ими юридического лица посторонних лиц, что должно получить надлежащее закрепление в корпоративных документах юридического лица - учредительном договоре и уставе.
Третья группа никак не могла прийти к единому мнению: одни, уже имеющие статус ИПБОЮЛ, желали осуществлять предпринимательскую деятельность от имени юридического лица, выражали готовность нести полную гражданско-правовую ответственность по обязательствам юридического лица своим имуществом, и хотели бы объединиться с теми, кто соглашался на предложенные ими условия в полном объеме. Другие члены этой группы не намеревались принимать участие в самой деятельности фирмы, но готовы были участвовать в формировании имущественной базы последующей предпринимательской деятельности, поэтому их интересовал вопрос о распределении доходов от вложенных в общее дело средств.
Вопросы:
· Определите, о каком виде юридических лиц идет речь в каждой
из приведенных ситуаций. Объясните, почему.
· Дайте характеристику каждой организационно-правовой формы
тех юридических лиц, которые намеревались создать три группы выпускников. Оформите это в виде таблицы.
· Оформите решение о создании каждого из перечисленных юридических лиц при условии, что в каждой группе не менее пяти участников.
Ситуация 1
Закрытое акционерное общество «Овидий» - акционер ОАО «Замес», владеющий 17% голосующих акций, направило в совет директоров ОАО требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ответа от совета директоров не последовало, каких-либо действий по созыву внеочередного собрания совет директоров не предпринял.
В связи с этим ЗАО в срок, установленный законом, направило каждому акционеру заказное письмо с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания, указав дату проведения собрания, место и время, а также вопросы, вынесенные в повестку дня. Собрание прошло. В нем приняли участие акционеры, обладающие 51 % голосующих акций ОАО.
Акимкин и Химкин - акционеры ОАО, владеющие в совокупности 32% голосующих акций, на собрании не присутствовали и поэтому обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решений общего собрания недействительными. Свои требования они обосновывали тем, что являются членами совета директоров, в который изначально обратилось ЗАО - акционер, инициирующий созыв и проведение внеочередного общего собрания. Как члены директоров они не были извещены о действиях ЗАО по созыву и проведению спорного собрания, уведомлений о проведении внеочередного общего собрания с указанием даты проведения собрания, места и времени, а также вопросов, вынесенных в повестку дня, в адрес совета директоров не поступало. Именно это стало причиной их отсутствия на общем собрании, решения которого затрагивают их интересы по вопросам, вынесенным в повестку дня. Если бы они присутствовали на собрании, их голосование могло бы повлиять на результаты, и это предотвратило бы нарушение их законных интересов. Кроме того, неизвещенные должным образом, они как члены совета директоров лишены возможности ознакомления с материалами по вопросам повестки дня.
Вопросы:
· Назовите органы и лиц, которые имеют право на созыв внеочередного общего собрания, определите их полномочия и порядок преоставления и закрепления подобных полномочий.
· Назовите основания проявления инициативы по созыву внеочередного общего собрания акционеров и опишите процедуру его
созыва.
· Определите, допустило ли ЗАО нарушение требований закона в
процессе проявления инициативы по созыву внеочередного общего
собрания и его созыва.
Ситуация 2
Авдотьев - акционер ОАО «Бедуин» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров. Причиной для обращения послужили следующие обстоятельства:
ОАО насчитывает в своем составе более пятидесяти акционеров, держателем реестра которых является само общество;
Авдотьев владеет 15% акций общества, а в реестре он поименован как акционер, владеющий 7% акций общества;
Заказное письмо с уведомлением о проведении общего собрания Авдотьев получил за 16 дней до дня проведения общего собрания;
Общим собранием рассмотрено восемь вопросов, а в повестке дня, присланной в уведомлении, указано только семь вопросов и отсутствует вопрос об одобрении Обществом крупной сделки.
При рассмотрении дела выяснилось:
список лиц, которым рассылались уведомления о проведении
общего собрания, действительно составлен на основании данных реестра, который ведет главный бухгалтер Общества;
Авдотьев указан в реестре как акционер, владеющий 7% акций потому, что в отношении 8% акций он не предоставил главному бухгалтеру Общества никаких документов в доказательство их приобретения, хотя известно, что он приобрел их у другого акционера Общества - Борискина; Борискин присутствовал и голосовал на собрании как акционер, обладающий 33% акций, в число которых входят и 8% акций, отчужденных Авдотьеву;
· Заказные письма направлены акционерам с пропуском срока
по уважительной причине (болезнь ответственного за это дело лица),
но собрание проводилось как очередное ежегодное, а уже третий год
очередные ежегодные собрания Общество проводит в один и тот же
день, в одно и то же время и в одном и том же месте;
· Вопрос об одобрении крупной сделки внесен Генеральным
директором за три дня до проведения Общего собрания и поэтому он
не мог быть доведен до сведения акционеров заблаговременно.
Вопросы:
· Опишите процедуру созыва очередного общего собрания акционеров и укажите сроки совершения всех необходимых по процедуре действий.
· Определите, в чем проявились нарушения, допущенные при созыве и проведении спорного собрания, укажите их последствия.
· Как Вы считаете, являются допущенные нарушения существенными и могут ли они послужить основанием для удовлетворения заявленных требований.