Питання 2. Фонди акціонерного товариства

Вільна передача акцій. Прості іменні акції відкритих акціонерних товариств, випущені в процесі приватизації, обертаються вільно: акціонери можуть розпоряджатися своїми акціями без обмежень. Вони можуть продавати або іншим способом відчужувати їх на користь будь-яких юридичних та фізичних осіб, якщо інше не передбачене чинним законодавством. Єдине обмеження, встановлене чинним законодавством стосовно відчуження акцій, набутих в процесі приватизації, полягає у тому, що угоди щодо операцій з акціями можна укладати після внесення відомостей про їх покупця та інших відомостей, визначених законодавством, до реєстру власників іменних цінних паперів (Закон України “Про приватизацію державного майна”, ст. 27, п. 7). Емітентам забороняється встановлювати не передбачені законодавством обмеження стосовно відчуження акціонерами відкритих акціонерних товариств акцій, набутих в процесі приватизації.

Питання 1. Внутрішньокорпоративне регулювання руху акціонерного капіталу

Тема 6. Основні елементи регулювання виробничої та фінансової діяльності корпорацій

1. Внутрішньокорпоративне регулювання руху акціонерного капіталу

2. Фонди акціонерного товариства

3. Управління працею і регулювання доходів в корпорації

При вивченні попередніх тем було з’ясовано, що капітал АТ існує в матеріальній формі та формі цінних паперів. Від ефективності діяльності АТ залежить стан його акцій. Водночас ускладнення руху акцій має негативний вплив на господарську діяльність. Для регулювання такого руху створюється спеціальний відділ, функціями якого є робота з цінними паперами корпорації, та розробляється положення «Про цінні папери», «Про порядок ведення реєстру власників», «Про відділ цінних паперів».

У положенні «Про цінні папери» наведено:

- види цінних паперів, які може випускати корпорація, та шляхи їх емісії;

- форма випуску цінних паперів – документарна чи бездокументарна, обов'язкові реквізити, які стосуються того чи іншого виду цінних паперів;

- кількість голосів, яку дає акція;

- права власників привілейованих акцій;

- умови та способи конвертації акцій, їх анулювання, особливості конвертації облігацій в акції;

- особливості випуску опціонів.;

- умови розрахунку за цінні папери.

Особливості руху цінних паперів у Приватних акціонерних товариствах:

- акціонери не мають права продавати, передавати будь-яким способом належні їм акції без згоди загальних зборів;

- власник акцій ЗАТ зобов'язаний, у випадку їх продажу, насамперед запропонувати їх безпосередньо самому ЗАТ ;

- часто закладається пряма вимога, що включення до АТ нових акціонерів можливе тільки з числа його працівників за згодою загальних зборів ЗАТ.

Вимоги, що ставляться до передачі акцій

Перехід та реалізація права власності на іменні акції. Право власності на іменні акції, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування акцій на рахунок власника у зберігача цінних паперів і засвідчується випискою з рахунку в цінних паперах, яку зберігач зобов’язаний надати власнику акцій.

Зберігач цінних паперів - комерційний банк або торговець цінними паперами, який має дозвіл на зберігання цінних паперів, а також на обслуговування обігу цінних паперів та операцій емітента з цінними паперами на рахунках в цінних паперах.

Іменні акції, випущені в документарній формі, передаються новому власнику шляхом повного індосаменту (передавального запису). Підтвердженням права власності на іменні акції в документарній формі є бланк цінного паперу - сертифікат акцій. Свої права, які випливають з іменної акції, а саме, на участь в управлінні, отримання дивідендів тощо, власник акції може реалізувати з моменту внесення змін до реєстру акціонерів Товариства.

Реєстр акціонерів.Реєстр акціонерів– це складений на певну дату перелік акціонерів (власників іменних цінних паперів) та номінальних утримувачів, який є одним з основних корпоративних документів Товариства. Номінальний утримувач - депозитарій або зберігач цінних паперів, зареєстрований в реєстрі власників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цінні папери передані за дорученням та в інтересах власників цінних паперів для здійснення операцій у Національній депозитарній системі.

Реєстр акціонерів дає можливість ідентифікувати акціонерів, а також кількість, номінальну вартість та категорію акцій, що їм належать. Власники акцій отримують статус акціонера і всі пов’язані з цим статусом права лише після того, як відповідні відомості про них буде внесено до реєстру акціонерів. Реєстр акціонерів ведеться з метою всебічного та повного забезпечення прав акціонерів та відстеження обігу випущених акцій Товариства. З погляду емітента, правильна та незалежна реєстрація прав власності на акції є способом залучення внутрішнього й, особливо, іноземного капіталу.

Існування ефективної системи реєстрації власників іменних цінних паперів, з точки зору потенційного інвестора, є гарантом його корпоративних прав. Здійснювати діяльність щодо ведення реєстру акціонерів може: емітент (має право вести власний реєстр, якщо кількість акціонерів - власників іменних цінних паперів не перевищує 500 і за умови наявності дозволу на ведення реєстру власників іменних цінних паперів) та реєстратор (суб’єкт підприємницької діяльності, що має дозвіл на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, який видається Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку; ведення реєстрів власників іменних цінних паперів є для реєстратора виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної).

Основні функції реєстратора полягають у здійсненні ним таких видів діяльності:

- формування системи реєстру акціонерів (власників іменних цінних паперів);

- поетапне внесення в систему інформації про емітента та випущені ним акції, а також власників та акції, що їм належать;

- внесення змін до системи реєстру акціонерів та корегування відомостей про зареєстрованих в системі реєстру осіб;

- надання емітенту послуг, пов’язаних з реєстраторською діяльністю (допомога в підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів;

- нарахування та сплата дивідендів; надання консультаційних послуг з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них).

Доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право отримувати цю інформацію. Такими особами є:

- емітент;

- зареєстровані фізичні та юридичні особи;

- державні органи та установи в межах наданих їм повноважень, передбачених чинним законодавством.

Емітент має право отримувати всю інформацію, що міститься в системі реєстру, але не має права її розголошувати. Зареєстровані особи мають право отримати інформацію щодо свого особового рахунку, але не можуть отримати таких відомостей про інших власників та акції, що їм належать. Доступ державних органів та установ до системи реєстру здійснюється згідно з чинним законодавством на підставі письмового запиту, підписаного керівником та засвідченого печаткою цього органу. Уповноважені особи державних органів та установ мають право отримати інформацію з системи реєстру в межах їх повноважень, визначених чинним законодавством України. Усім іншим особам доступ до інформації системи реєстру забороняється.

Створення фондів у корпораціях є основою виробничої та фінансової діяльності. Регулювання фондів у акціонерних товариствах здійснюється відповідно до законодавчих положень, установчого документа, розроблених і затверджених положень про фонди.

Обов'язковими є фонди:

1. статутний фонд

2. резервний фонд (не менш як 25% статутного; щорічні відрахування до резервного фонду не менш як 5% чистого прибутку)

Формування інших (необов'язкових) фондів, які дають АТ змогу оптимально функціонувати, залежить від вимог податкового законодавства, уподобань фінансових менеджерів корпорації.

Найчастіше у положеннях АТ зафіксовано формування фондів:

- розвитку виробництва. Джерела формування: відрахування з прибутку, який залишається в розпорядженні АТ, виручка від реалізації майна, амортизаційні відрахування. Напрями використання: фінансування затрат на фінансування витрат з технічного переозброєння, реконструкції та розширення виробництва, фінансування приросту оборотних коштів, фінансування витрат на підготовку та освоєння нових та модернізацію видів продукції, прогресивних технологічних процесів, виготовлення дослідних зразків, погашення наданих довгострокових кредитів банків, здійснення природоохоронних заходів, фінансування інших виробничих потреб

- соціального розвитку. Джерела: відрахування з прибутку , виручка від реалізації майна, інш. Напрями використання: будівництво житлових будинків, дитячих закладів, премії та подарунки до свят, ювілеїв, матеріальна допомога на поховання, оплата додатково наданих за рішенням загальних зборів відпусток працівникам, в тому числі жінкам, що виховують дітей, одноразова допомога ветеранам праці. вартість путівок на лікування, екскурсії,

- заохочення. Джерела: відрахування з прибутку, який залишається у розпорядженні АТ , за нормативом, встановленим у відсотках до нього, загальними зборами акціонерів. Напрями: всі індивідуальні заохочувальні виплати членам трудового колективу, крім тих, які згідно з чинним законодавством нараховуються та сплачуються за рахунок собівартості.

- оплати праці органам управління та контролю. Джерела: чистий прибуток АТ. Розмір фонду визначається загальними зборами акціонерів. Напрями: оплата праці членам правління (крім голови правління), членам ради АТ та голові ревізійної комісії, оплата послуг незалежного аудитора.

- сплати дивідендів, накопичення коштів для викупу власних акцій. Джерела: чистий прибуток за нормативом, встановленим загальними зборами; ділиться на частини: виплата дивідендів за привілейованими акціями, за простими акціями, для виплати обов'язкових відсотків за облігаціями.