4.5. Управління акціонерним товариством

Господарські функції і права акціонерного товариства як суб'єкта права у правовідносинах реалізують його органи управління.

Основні принципи організації управління акціонерним товариством:

<@> розмежування компетенційними правовими нормами (законо­давчими, статутними) функцій власника (акціонерів) і функцій централізованого управління діяльністю товариства;

<^ централізація управління поточною діяльністю товариства в ру­ках компетентного виконавчого органу на чолі з керівником (прав­ління товариства), який без доручення діє від імені товариства;

65

                ГОСПОДАРСЬКЕ ЗАКОНОДАВСТВО        

Ф вищий і постійний поточний контроль акціонерів (як заснов­ників і співвласників товариства) за управлінською та фінансово-господарською діяльністю правління. Акціонерне товариство, як правило, має два контролюючі органи - вищий контролюючий ор­ган (наглядова рада), який здійснює контроль за управлінською ді­яльністю правління, і контролюючий (ревізійнакомісія), який кон­тролює фінансово-господарську діяльність правління та обираєть­ся з числа акціонерів.

Органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, наглядова рада правління.

Вищий орган акціонерного товариства — загальні збори акціонерів — розглядає питання визначення основних напрямів діяльності ак­ціонерного товариства, затвердження його планів та звітів про їх ви­конання, внесення змін до статуту товариства, обрання та відкли­кання членів ради акціонерного товариства, членів виконавчого ор­гану та ревізійної комісії, затвердження річних результатів діяльності товариства та інші питання, передбачені ст. 41 Закону України «Про господарські товариства».

До виключної компетенції загальних зборів акціонерів відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» належить:

внесення змін до статуту товариства;

затвердження річних результатів діяльності акціонерного това­

риства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і

висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та

порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку

покриття збитків;

створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств,

філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

прийняття рішення про припинення діяльності товариства, при­

значення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Частиною 2 ст. 159 Цивільного кодексу України до переліку ви­ключної компетенції додається «обрання членів наглядовоїради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства».

Згідно зі ст. 42 Закону України «Про господарські товариства» рішення загальних зборів акціонерів приймаються кваліфікова­ною більшістю (3/4) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

66

Тема 4. Правовий статус господарських товариств

а)             зміна статуту товариства;

б)            прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

в)             створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, фі­

лій і представництв товариства (згідно зі ст. 159 ЦКУ це рішення

приймається простою більшістю голосів).

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голо­сів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які мають відповідно до статуту товариства по­над 60% голосів.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспро­можності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього ви­магають інтереси акціонерного товариства в цілому.

В акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися рада акціонерного товариства (наглядоварада), яка представляє ін­тереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в ме­жах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління.

В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, ство­рення наглядової ради обов'язкове.

Члени наглядової ради не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії.

Виконавчим органом акціонерного товариства є правління. Воно вирішує питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів та наглядової ради. Голова правління має право без доручення виконувати дії від імені товариства, підпи­сувати договори, представляти інтереси товариствау державних ор­ганах, виступати від його імені у суді, господарському суді та ін.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління ак­ціонерного товариства здійснюється/>евшйною комісією, яка обира­ється з числа акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджуються загальними зборами акціонерів згідно зі статутом товариства.

Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, члени наглядової ради та інші посадові особи.

67

                ГОСПОДАРСЬКЕ ЗАКОНОДАВСТВО        

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею пере­вірок загальним зборам акціонерного товариства або наглядовій раді.

Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами та балан­сами. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не мають права затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим ін­тересам акціонерного товариства або виявлення зловживань з боку посадових осіб.