§ 3. Правоспособность и дееспособность юридических лиц классификация юридических лиц

Признание организации юридическим лицом свидетельству­ет о наличии у нее гражданской правоспособности, т. е. способ­ности иметь гражданские права и нести гражданские обязанно­сти. К важнейшим имущественным правам юридических лиц относится право собственности (хозяйственного ведения и опе­ративного управления), а также имущественные права и обя­занности, возникающие из многочисленных гражданско-право­вых договоров. Среди неимущественных прав следует назвать право на свое фирменное название, товарный знак.

До принятия ГК в 1995 г. в законодательстве была закрепле­на специальная правоспособность юридических лиц (ст. 26 ГК РСФСР 1964 г, ст. 12 Основ гражданского законодательства 1991 г.), что предполагало наделение организации только теми гражданскими правами и возложение на нее только тех обязан­ностей, которые соответствовали целям деятельности, закреп­ленным в ее уставе. Сделки же, совершенные юридическими лицами в противоречии с такими целями, на основании ст. 50 ГК РСФСР 1964 г. считались недействительными. Исключением из этого правила была общая правоспособность юридических лиц, которая устанавливалась Положением об АО, утвержденным по­становлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, т. е. с даты государственной регистрации, и пре­кращается в момент ликвидации, т. е. с даты исключения из единого государственного реестра. Необходимо отметить три следующих особенности правоспособности юридических лиц в отличие от физических лиц:

Глава 4. Юридические лица             63

Для юридического лица главным является правоспособ­

ность, в то время как для физического лица — дееспособность,

которая наступает с определенного возраста.

Правоспособность и дееспособность юридическое лицо при­

обретает одновременно, т. е. с момента его государственной ре­

гистрации.

Различают два вида правоспособности у юридических лиц:

общую, т. е. оно может заниматься любым видом деятельности,

не запрещенной законом; специальную, т. е. прямо предусмот­

ренную учредительными документами (п. 1 ст. 49 ГК).

Коммерческие организации, за исключением унитарных пред­приятий и иных видов организаций, предусмотренных законом (банки, страховые организации и др.) имеют общую правоспо­собность. Специальная правоспособность сохранена только для ограниченного перечня юридических лиц, в этом принципиаль­ная новизна нового ГК. Соответственно право юридического лица осуществлять лицензируемую деятельность возникает с момен­та получения лицензии или в указанный в ней срок, а прекра­щается по истечении срока ее действия, если иное не установ­лено законом. Сделки, совершенные юридическим лицом до го­сударственной регистрации или получения лицензии либо пос­ле ликвидации юридического лица или истечении срока дей­ствия лицензии, могут быть признаны недействительными (ст. 173 ГК).

До принятия специального федерального закона перечень лицензируемых видов деятельности и органов, уполномоченных на ведение лицензионной деятельности, и его порядок устанав­ливаются постановлением Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. № 1418. С момента его принятия лицензирование осуще­ствляется 33 федеральными органами исполнительной власти. Кроме того, более 20 видов деятельности лицензируется в субъектах РФ. При этом Правительство оставило за собой пра­во вносить изменения в указанный перечень.

Классификация юридических лиц. Действующее гражданс­кое законодательство предусматривает два основных критерия, по которым может быть проведена дифференциация юридичес­ких лиц:

права учредителей (участников) в отношении юридичес­

ких лиц или их имущества (по имущественному признаку);

цели деятельности юридических лиц.

В соответствии с первым критерием (см. п. 2 ст. 48 ГК) учре­дители (участники) юридических лиц могут иметь обязатель-

64

Гражданское право. Общая часть

ственные права в отношении самого юридического лица или вещные права на его имущество.

В первую группу входят юридические лица, участники ко­торых в связи с передачей им имущества полностью утрачивают свои вещные права на него, но приобретают обязательственные права в отношении самого юридического лица. Эта группа вклю­чает в себя корпорации, т. е. хозяйственные товарищества и об­щества, производственные и потребительские кооперативы.

Ко второй группе относятся юридические лица, учредители которых сохраняют право собственности или иное вещное пра­во на переданное им имущество. Учредители считаются также собственниками имущества, приобретенного юридическим ли­цом в процессе деятельности. Следовательно, носителем вещ­ных прав на одно и то же имущество является учредитель-собственник и само юридическое лицо, которому принадлежит право хозяйственного ведения или право оперативного управ­ления. В эту группу входят государственные и муниципальные унитарные предприятия (родовое понятие).

Третью группу составляют такие организации, учредители и участники которых не имеют ни обязательственных, ни вещ­ных прав на имущество юридических лиц (п. 3 ст. 48 ГК). К ним относятся общественные и религиозные организации (объеди­нения), благотворительные и иные фонды, объединения юри­дических лиц (ассоциации, союзы).

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме госу­дарственных и муниципальных предприятий, а также учреж­дений, финансируемых собственником, являются собственни­ками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основа­ниям (ст. 48, п. 3 ст. 213).

При разрешении споров необходимо учитывать, что ком­мерческие организации, за исключением унитарных предприя­тий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49 ГК) и могут осуществлять лю­бые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерчес­ких организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая орга­низация вправе заниматься.

В связи с этим при разрешении споров следует учитывать, что коммерческой организации, в учредительных документах

Глава 4. Юридические лица

65

которой не содержится указанный выше перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на занятие соответствующим видом деятельности только на том основании, что соответству­ющий вид деятельности не предусмотрен ее учредительными документами.

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена спе­циальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоре­чащие целям и предмету их деятельности, определенным зако­ном или иными правовыми актами. Такие сделки являются нич­тожными на основании ст. 168 ГК.

Сделки, совершенные иными коммерческими организация­ми в противоречии с целями деятельности, определенно огра­ниченными в их учредительных документах, могут быть при­знаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК (п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связан­ных с применением части первой Гражданского кодекса Рос­сийской Федерации").

Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься только на основании специального разреше­ния (лицензии), определяется законом (ч. 3 п. 1 ст. 49). В связи с этим судам следует иметь в виду, что после введения в дей­ствие Гражданского кодекса виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут устанавливаться только законом (п. 19 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применени­ем части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"').

Второй критерий классификации — цели деятельности юри­дических лиц — закреплен в ст. 50 ГК, в соответствии с которой все юридические лица делятся на коммерческие и некоммер­ческие организации (КО и НКО). Первые преследуют извлече­ние прибыли в качестве основной цели своей деятельности, вто­рые же не имеют такой цели в качестве основной и не распре­деляют свою прибыль между участниками. КО могут создавать­ся в форме 1) хозяйственных товариществ; 2) обществ; 3) про­изводственных кооперативов; 4) государственных федеральных унитарных; 5) государственных унитарных предприятий субъек­тов РФ и 6) муниципальных унитарных предприятий. Их исчер­пывающий перечень КО приводится в главе 4 ГК. Законодатель­ством предусмотрены еще три вида КО: товарищество жильцов

3 Гражданское право

66

Гражданское право. Общая часть

(или кондоминиум); некоммерческое партнерство и некоммер­ческая автономная организация (Федеральный закон "О неком­мерческих организациях").

Некоммерческие организации могут создаваться в форме по­требительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником уч­реждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом. Следовательно, перечень орга­низационно-правовых форм некоммерческих организаций, дан­ный в ст. 50 ГК, может быть расширен специальным законом.

Законом допускается создание КО и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов (п. 4 ст. 50 ГК). Ассо­циации и союзы КО, созданные для координации их предприни­мательской деятельности, а также представления и защиты имущественных интересов, следует относить к некоммерческим организациям. Если же по решению участников на ассоциацию (союз) предполагается возложить ведение предпринимательской деятельности, то в этом случае она подлежит преобразованию в хозяйственное общество или товарищество, либо может создать хозяйственное общество или стать его участником.

При разрешении споров, связанных с учреждением и регист­рацией юридических лиц после 7 декабря 1994 г., необходимо руководствоваться гл. 4 Гражданского кодекса, имея в виду, что после указанной даты коммерческие организации могли быть со­зданы только в организационно-правовых формах, предусмот­ренных данной главой Кодекса.

Создание юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, после официального опубликования части пер­вой Гражданского кодекса в иных организационно-правовых формах рассматривается как нарушение установленного зако­ном порядка их образования. Акты о регистрации таких юриди­ческих лиц в силу закона должны признаваться недействитель­ными (п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 г. № 2/1 "О некоторых вопросах, связан­ных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").