§ 4. Заключение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность

Богатство – благо, когда служит нам, и зло, когда мы служим ему

Ф. Бэкон

Договоры – это одна из разновидностей сделок. Наряду с договорами, являющимися результатом согласования воли субъектов, бывают сделки односторонние, т. е. такие, для совершения которых необходимо и достаточно выражения воли лишь одной стороны. Общие вопросы, связанные с заключением сделок, регулируются ГК РФ.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 550

В деятельности акционерных обществ особую значимость приобретает заключение крупных сделок. Ведь в этом случае речь идет о распоряжении имуществом, принадлежащим многим и многим людям (акционерам), которым далеко не безразлично, как используются их деньги. Более того, они хотят получить на вложенные деньги дивиденды. Помимо всего прочего совершение крупных сделок (в том случае, если они не оправданны и слишком рискованны) может поставить под угрозу существование акционерного общества в целом, и тогда вообще снимается вопрос о получении прибыли. Проблематичным становится даже получение акционерами вложенных денег.

Вот почему вопрос о заключении крупных сделок законодатель счел необходимым урегулировать в Законе об акционерных обществах. Акционерные общества могут в своих корпоративных актах, посвященных порядку заключения сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, дополнять, развивать, конкретизировать законодательные установления. Именно это и делают многие акционерные общества, издавая на сей счет корпоративные нормативные акты, называемые обычно Положениями о сделках, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества.

Крупной признается сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), совершенная с целью приобретения или отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, а также сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), совершенная с целью размещения обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

Решение о сделках, стоимость которых не превышает 50% балансовой стоимости активов, должен принимать единогласно совет директоров, а если единогласие не достигнуто, то данный вопрос выносится на решение общего собрания.

Если стоимость сделки более 50% балансовой стоимости активов общества, то решение о ее заключении принимается общим собранием, причем квалифицированным большинством – в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций.

Совершение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, имеет ряд особенностей.

Заинтересованными лицами признаются:

– член совета директоров общества;

– лица, занимающие должности в иных органах управления;

– акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций.

Вышеуказанные лица не могут самостоятельно выступать стороной сделки (быть представителем или посредником при совершении такой сделки). Они обязаны довести это обстоятельство до

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 551

сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества. В Законе об акционерных обществах подробно расписывается порядок принятия решений о заключении акционерным обществом сделок в случае заинтересованности (ст. 83 ).