Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

1. Статья 59 Закона (п.п. 1, 2) определяет дату введения его в действие и содержит традиционные для таких случаев указания о том, что с этого момента правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с Законом применяются в части, не противоречащей ему.

Аналогичное указание дано и в отношении учредительных документов обществ, созданных до вступления Закона в силу, которые с даты введения его в действие применяются в части, не противоречащей Закону. Оно распространяется как на общества, так и на товарищества с ограниченной ответственностью, создававшиеся до введения в действие главы 4 части первой ГК (7 декабря 1994 г.), которые с этого момента перешли в режим правового регулирования, установленный для названных обществ (см. п. 2, 4 ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3302).

2. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью должны быть приведены в соответствие с Законом не позднее 1 января 1999 г. Комментируемый Закон в отличие от Закона об акционерных обществах (п. 3 ст. 94) не содержит указаний о том, что после установленной даты учредительные документы, не приведенные в соответствие с Законом, признаются недействительными. Это означает, что они могут применяться в части, не противоречащей Закону, и по истечении данного срока. Однако невыполнение п. 3 комментируемой статьи является основанием для ликвидации соответствующих обществ (товариществ) в судебном порядке. Ликвидация в этих случаях проводится в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право предъявлять подобные требования предоставлено федеральным законом комментируемой статьи, п. 3 ст. 61 ГК).

3. В связи с тем, что число участников общества с ограниченной ответственностью не может превышать пятидесяти (ст. 7), общества (товарищества), численность которых на момент введения в действие Закона превышает этот предел, обязаны до 1 июля 1998 г. преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного Законом предела. Закон при этом допускает возможность преобразования таких обществ как в открытые, так и в закрытые акционерные общества (для последних, как известно, тоже установлена предельная численность - не более пятидесяти участников - п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах). В данном случае сделано изъятие из правил, установленных для закрытых обществ. В п. 3 комментируемой статьи сказано, что положения абз. 2 и 3 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах к ним не применяется. Это исключение имеет целью дать возможность ранее созданным обществам (товариществам) сохранить свою численность, но при условии изменения организационно-правовой формы юридического лица.

При преобразовании обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в закрытые акционерные общества не применяются также положения п. 5 ст. 51 Закона. На них не возлагается обязанность информировать о предстоящем преобразовании своих кредиторов, а последние не получают в этих случаях право требовать от такого общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.

Преобразование общества (товарищества) с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество в порядке, предусмотренном п. 3 комментируемой статьи, осуществляется на основе решения общего собрания участников, с утверждением на нем нового устава (закрытого акционерного общества) и регистрацией его.

Общества, указанные в п. 3 комментируемой статьи, при регистрации изменений своего правового статуса в связи с приведением его в соответствие с Законом освобождаются от уплаты регистрационного сбора.

Следует вместе с тем иметь в виду, что во всех других случаях преобразования, - кроме тех, о которых идет речь в п. 3 ст. 59 Закона, действуют общие правила реорганизации юридических лиц (ст. 57-60 ГК, ст.56 Закона). Например, общество с ограниченной ответственностью, созданное после введения Закона в действие, может быть преобразовано в закрытое акционерное общество только при условии, если число его участников не превышает пятидесяти (п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах); причем в этом случае оно обязано соответственно уведомить своих кредиторов (п. 5 ст. 51).

Костькова О.В.

Тимошенко В.А.