§ 4. Недействительность сделок

Недействительной сделкой, т. е. сделкой не создающей тех юридических последствий, на которые она направлена, счита­ется любая сделка, совершенная с нарушением требований за­кона.

Сделка может быть недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Граж­данский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем по­рядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъяв­лены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК.

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указа­но, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собствен­ной инициативе.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юриди­ческих последствий, она может быть признана недействитель­ной лишь с момента ее совершения (п. 32 постановления Плену­ма ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут судом только при существенном нарушении до­говора другой стороной, а также в иных случаях, предусмот­ренных Гражданским кодексом, другими федеральными зако­нами или договором (п. 2 ст. 450).

В соответствии со ст. 30 Закона РФ "О приватизации госу­дарственных и муниципальных предприятий в Российской Фе-

Глава 6. Сделки   147

дерации" сделки приватизации признаются недействительны­ми, в частности, в случаях, когда покупатель отказался от вне­сения платежа за приобретенный им объект приватизации, а также в случае нарушения условий, на которых объект прива­тизации был приобретен по конкурсу. Учитывая, что указан­ные обстоятельства в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК не могут рассматриваться в качестве оснований для признания сделки недействительной, поскольку они не могли иметь место при ее совершении, эти обстоятельства должны признаваться основа­нием для расторжения договора купли-продажи приватизиро­ванного объекта судом по требованию одной из сторон.

В связи с тем, что признание сделки приватизации недей­ствительной влекло бы за собой возврат сторон в первоначаль­ное положение, при разрешении споров, связанных с растор­жением договора купли-продажи приватизированного объекта, следует исходить из того, что в соответствии с п. 4 ст. 453 ГК и ст. 30 Закона Российской Федерации "О приватизации государ­ственных и муниципальных предприятий в Российской Федера­ции" стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его ра­сторжения (п. 59 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ст. 9 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности сде­лок применяются к сделкам, по которым соответствующие тре­бования рассматриваются судом после 1 января 1995 г., независимо от времени совершения этих сделок.

При рассмотрении указанных споров необходимо иметь в виду, что в данной статье Федерального закона речь идет о сделках, совершенных до 1 января 1995 г., решения о призна­нии недействительными которых принимаются после этой даты (п. 10 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 г. № 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Рос­сийской Федерации").

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных послед­ствий нарушения (ст. 168 ГК).

148

Гражданское право. Общая часть

Ничтожные сделки:

сделки, совершенные с целью, заведомо противоречащей

основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК);

сделки, совершенные лишь для вида, без намерения со­

здать соответствующие ей правовые последствия; (п. 1 ст. 170

ГК);

сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку

(п. 2 ст. 170 ГК);

сделки, совершенные гражданином, признанным недеес­

пособным вследствие психического расстройства (п. 1 ст. 171 ГК);

сделки, совершенные несовершеннолетним, не достиг­

шим четырнадцати лет (малолетним) (п. 1 ст. 172 ГК);

сделки, направленные на ограничение правоспособности

или дееспособности (п. 3 ст. 22 ГК).

Оспоримые сделки:

♦              сделки совершенные юридическим лицом в противоречии

с целями деятельности либо без соответствующей лицензии (раз­

решения) (ст. 173 ГК);

При разрешении споров необходимо учитывать, что ком­мерческие организации, за исключением унитарных предприя­тий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные за­коном, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) пе­речень видов деятельности, которыми соответствующая органи­зация вправе заниматься.

В связи с этим при разрешении споров следует учитывать, что коммерческой организации, в учредительных документах которой не содержится указанный выше перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на занятие соответствующим видом деятельности только на том основании, что соответству­ющий вид деятельности не предусмотрен ее учредительными документами.

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена спе­циальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоре­чащие целям и предмету их деятельности, определенным зако­ном или иными правовыми актами. Такие сделки являются нич­тожными на основании ст. 168.

Глава 6. Сделки   149

Сделки, совершенные иными коммерческими организация­ми в противоречии с целями деятельности, определенно огра­ниченными в их учредительных документах, могут быть при­знаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК.

Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься только на основании специального разреше­ния (лицензии), определяется законом (ч. 3 п. 1 ст. 49). В связи с этим судам следует иметь в виду, что после введения в дей­ствие ГК виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут устанавливаться только законом (п. 18—19 постановле­ния Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от, 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части пер­вой Гражданского кодекса Российской Федерации").

сделки, совершенные несовершеннолетним, не достиг­

шим четырнадцати лет (ст. 172 п. 2 ГК);

сделки, совершенные частично или ограниченно дееспо­

собными лицами (ст. 174, 175, 176 ГК);

сделки, совершенные гражданином, не способным пони­

мать значение своих действий или руководить ими (п. 1 ст. 177

ГК);

Выход участника из общества с ограниченной ответственнос­тью осуществляется на основании его заявления, с момента по­дачи которого его доля переходит к обществу.

Исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заяв­ление в судебном порядке применительно к правилам о недей­ствительности сделок, предусмотренным Гражданским кодек­сом (например, по мотивам подачи заявления под влиянием на­силия, угрозы либо в момент, когда участник общества нахо­дился в таком состоянии, что не был способен понимать значе­ние своих действий или руководить ими)" (извлечение из п. 16 постановления. Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декаб­ря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Феде­рального закона "Об обществах с ограниченной ответственно­стью").

150

Гражданское право. Общая часть

♦ сделки совершенные под влиянием заблуждения (п. 1 ст. 178 ГК).

Судебные постановления по делу по иску о признании недействительными договоров купли-продажи квартир отмене­ны как вынесенные в нарушение требований закона.

Ш. и Г. продали принадлежащую им трехкомнатную квартиру П. У последней Ш. купила однокомнатную квартиру, а Г. купил двухкомнат­ную квартиру у Т. Впоследствии оказалось, что в квартире, купленной Г., прописаны другие лица. Решением суда удовлетворены требования Ш. и Г. к П. и Т. о признании недействительными договоров купли-продажи квартир. Последующими судебными инстанциями решение оставлено без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Рос­сийской Федерации удовлетворила протест, внесенный в порядке над­зора: отменила судебные постановления и направила дело на новое судебное рассмотрение, указав следующее.

Удовлетворяя иск, суд указал, что сделки совершены под влияни­ем заблуждения со стороны истцов, при заключении договоров купли-продажи подразумевался договор мены. Однако в нарушение требова­ний ст. 197 ГПК РСФСР этот вывод суда не мотивирован; доказательств, подтверждающих это обстоятельство, в деле нет. П. участвовала лишь в двух договорах купли-продажи: она купила у Ш. и Г. их трехкомнат­ную квартиру и продала Ш. свою квартиру. Из жалобы П. в порядке надзора следует, что эти договоры не связаны с договором купли-про­дажи квартиры, заключенным между Г. и Т., об обстоятельствах по­купки Г. двухкомнатной квартиры у Т. она ничего не знала и не могла никого ввести в заблуждение по поводу этой квартиры. Эти обстоя­тельства судом исследованы не были. Более того, дело рассмотрено в отсутствие П., причины ее неявки в судебное заседание не обсуж­дались.

Кроме того, суд нарушил требование п. 2 ст. 178 и п. 2 ст. 167 ГК, в силу которых при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Судом не определены конкретные меры, необходимые для приведения сторон в первоначальное положение: кто, какие конкретно действия и в чью пользу должен произвести, о возврате денежных сумм, выселении.

Указание президиума областного суда на то, что эти вопросы мо­гут быть решены путем предъявления в суд самостоятельных требова­ний, нельзя признать законным. Этот вопрос должен решаться одновре­менно с признанием договоров недействительными с тем, чтобы реше­ние не вызывало споров при исполнении.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 сентября 1973 г. "О судебном решении" (с после­дующими изменениями, в редакции постановления Пленума от

Глава 6. Сделки   151

21 декабря 1993 г.), решение является актом правосудия, окон­чательно разрешающим дело, и его резолютивная часть долж­на содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из уста­новленных в мотивировочной части фактических обстоятельств (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий и четвертый кварталы 1996 г., утв. по­становлением Президиума Верховного Суда Российской Феде­рации от 25 декабря 1996 г.).

♦ сделки совершенные под влиянием обмана, насилия, уг­розы, злонамеренного соглашения представителя одной сторо­ны с другой стороной, или стечения тяжелых обстоятельств (п. 1 ст. 179 ГК).

Недействительная сделка не влечет юридических послед­ствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействи­тельностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (двусторонняя реституция), а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предостав­ленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены за­коном (п. 2 ст. 167 ГК).

В случае, если недействительной признается сделка, совер­шенная с целью, противной основам правопорядка и нравствен­ности (ст. 169 ГК), все полученное по такой сделке взыскивает­ся в доход Российской Федерации (недопущение реституции).

Если сделка признана недействительной по одному из осно­ваний, указанных в п. 1 ст. 179 ГК, то потерпевшему возвраща­ется другой стороной все полученное ею по сделке (односто­ронняя реституция). В некоторых случаях признание сделки недействительной (например, в случае признания недействи­тельной сделки, совершенной под влиянием заблуждения ст. 178 ГК) влечет обязанность стороны, виновной в недействительности сделки, возместить реальный ущерб, понесенный другой сторо­ной.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, призна­вая сделку недействительной, прекращает ее действие на бу-дущее время (п. 3 ст. 167 ГК).

152

Гражданское право. Общая часть

Недействительность части сделки не влечет недействитель­ности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 ГК).

Обращение взыскания на заложенное недвижимое имуще­ство по требованию залогодержателя производится по реше­нию суда и не может быть осуществлено на основании исполни­тельной надписи нотариуса (п. 1 ст. 349).

Удовлетворение требования залогодержателя за счет зало­женного недвижимого имущества без обращения в суд допуска­ется только на основании нотариально удостоверенного согла­шения залогодержателя с залогодателем, заключенного после возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога. Условие о праве залогодержателя обратить взыскание на заложенное недвижимое имущество без предъявления иска в суд, содержащееся непосредственно в договоре о залоге, дол­жно признаваться недействительным (п. 47 постановления Пле­нума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При рассмотрении дел, связанных с изменением или растор­жением договора присоединения, судам следует иметь в виду, что по требованию присоединившейся стороны такой договор может быть изменен и расторгнут по основаниям, предусмот­ренным как ст. 428, так и ст. 450 ГК

В том случае, когда договор присоединения заключен граж­данином и в этот договор включено соглашение об исключении или ограничении ответственности должника — коммерческой организации за нарушение обязательства, такое соглашение в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 400 ГК, является ничтожным (п. 56 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Иск о применении последствий недействительности ничтож­ной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК).

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со

Глава 6. Сделки   153

дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоя­тельствах, являющихся основанием для признания сделки не­действительной (п. 2 ст. 181 ГК).

Учитывая положения ст. 166 ГК, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмот­ренным в ст. 174 ГК, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или дол­жен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК) (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 "О не­которых вопросах применения статьи 174 Гражданского ко­декса Российской Федерации при реализации органами юриди­ческих лиц полномочий на совершение сделок").

Сделки купли-продажи недвижимости по результатам при­ватизации государственного имущества в зависимости от осно­ваний для признания их недействительными могут быть нич­тожными либо оспоримыми.

Товарищество с ограниченной ответственностью предъявило иск к акционерному обществу и фонду имущества о признании недействи­тельным договора купли-продажи нежилого помещения. Сделка прива­тизации оспаривалась истцом по мотиву несоответствия ее требовани­ям законодательства. Товарищество, ссылаясь на п. 2.6 Государственной программы приватизации и п. 4.5 Основных положений программы при­ватизации, утверждало, что имеет исключительное право приобрете­ния в собственность спорного здания, поскольку трудовой коллектив выкупил имущество, находящееся в помещении магазина.

В иске отказано в связи с истечением годичного срока исковой дав­ности. Принимая решение, арбитражный суд исходил из того, что спо­ры о признании недействительными сделок приватизации на основании ст. 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципаль­ных предприятий в Российской Федерации" рассматриваются в суде или арбитражном суде, поэтому сделал вывод об оспоримости сделок приватизации и применил п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако при разрешении спора судом не были учтены следу­ющие обстоятельства.

В силу Гражданского кодекса (ст. 166—168) сделки в зависи­мости от оснований для признания их недействительными могут быть ничтожными либо оспоримыми.

Согласно ст. 168 ГК сделка, не соответствующая требовани­ям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не

154

Гражданское право. Общая часть

устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусмат­ривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля

1996        г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением

части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

ничтожная сделка является недействительной независимо от

признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК). Учитывая, что

Кодекс не исключает возможности предъявления исков о призна­

нии недействительной ничтожной сделки, споры по таким тре­

бованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по за­

явлению любого заинтересованного лица. При этом следует учи­

тывать, что эти требования могут быть предъявлены в суд в

сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК.

Поскольку суд первой инстанции отказал истцу в иске в свя­зи с истечением годичного срока исковой давности, не исследо­вав оснований заявленных требований и не определив, к какому виду сделок относится оспариваемый договор, кассационная ин­станция обоснованно отменила решение суда первой инстанции, направив дело на новое рассмотрение (п. 5 приложения к ин­формационному письму Президиума ВАС РФ от 13 ноября

1997        г. № 21 "Обзор практики разрешения споров, возникаю­

щих по договорам купли-продажи недвижимости"').