§17. Акционерное общество

 Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций и участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

 Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.

 Для открытого акционерного общества характерны:

 отчуждение акций без согласия других акционеров;

 проведение открытой подписки, свободной продажи акций;

 неограниченное число акционеров общества;

 уставный капитал не менее тысячекратной суммы МРОТ на день регистрации (100 тыс. рублей в настоящее время).

 Закрытое акционерное общество имеет определенные черты:

 акции распределяются только среди учредителей или заранее установленного круга лиц;

 акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами;

 число акционеров общества не должно превышать 50 человек;

 уставный капитал не менее стократного размера МРОТ на день регистрации (10 тыс. рублей в настоящее время).

 Образование акционерного общества.

 Учредителями могут быть физические и юридические лица. Ими не могут быть государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

 Учредительным документом акционерного общества является устав. Письменный договор учредителей о создании общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества, учредительным документом не является.

 Устав должен содержать:

 полное и сокращенное фирменные наименования общества;

 место нахождения общества;

 тип общества (открытое или закрытое);

 количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

 права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

 размер уставного капитала общества;

 структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

 порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

 сведения о филиалах и представительствах общества;

 иные сведения.

 Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества и не должен быть менее установленного законом. Он может быть увеличен или уменьшен:

 по решению общего собрания акционеров путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (покупки части акций);

 по закону - если по окончании второго и последующего финансового года стоимость чистых активов меньше уставного капитала необходимо уменьшить уставный капитал. Если чистые активы меньше уставного капитала, минимальный размер которого установлен законом, общество подлежит ликвидации.

 Управление в акционерном обществе.

 Высшим органом управления является общее собрание акционеров.

 В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет), в ином случае его функции возлагаются на общее собрание акционеров.

 В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия.

 Исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества, является единоличный орган (директор, генеральный директор) или коллегиальный орган (правление, дирекция).

 К компетенции общего собрания акционеров относятся:

 изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

 избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

 образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

 утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

 решение о реорганизации или ликвидации общества.

 В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) входят:

 определение приоритетных направлений деятельности общества;

 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

 утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

 образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

 иные полномочия, отнесенные уставом к их исключительной компетенции.

 Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

 регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

 определяет кворум общего собрания акционеров;

 проверяет полномочия и разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

 разъясняет и обеспечивает порядок голосования;

 подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

 составляет протокол об итогах голосования.

 К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом.

 Акции акционерного общества могут быть обыкновенными и привилегированными, причем их номинальная стоимость не должна быть более 25% от уставного капитала общества.

 Все акции акционерного общества являются именными.

 Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса по всем вопросам на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов.

 Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Исключением является собрание, на котором решается вопрос о реорганизации и ликвидации общества.

 Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров или по решению суда, а также преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческую организацию.