9. 1. Способы первичного размещения ценных бумаг
Первичный рынок ценных паперивРынок ценных бумаг, или фондовый рынок, делится на первичный и вторичный ринки.
Первичный рынок - это рынок первых и повторных эмиссий (выпусков) ценных бумаг, на котором происходит первая продажа ценных бумаг инвесторам.
В странах с развитой рыночной экономикой этой деятельностью, в основном, занимаются специальные учреждения - инвестиционные банки. Они действуют как посредники между корпорацией, которая хочет мобилизовать свой капитал, и индивидуальными инвесторами.
Размещение ценных бумаг среди инвесторов может происходить двумя способами. Первый - «собственными силами», когда эмитент размещает свои ценные бумаги на рынке самостоятельно. Как правило, этот способ применяют акционерные общества, когда они осуществляют дополнительный выпуск ценных паперив.
Другой способ - размещение ценных бумаг с помощью инвестиционных дилеров (инвестиционно-банковских фирм, инвестиционных банков и фондов) или брокерских фирм-посредников. При таком способе между эмитентом и инвестиционным фондом заключается соглашение о первичное размещение ценных паперив.
Если новый выпуск ценных бумаг для одного инвестиционного банка слишком большой, он, как правило, обращается к другим инвестиционных банков с предложением сформировать эмиссионный синдикат.
Такой процесс первичного размещения ценных бумаг характерен для стран с развитой рыночной экономикой. А как этот процесс происходит в нашей стране?
Порядок выпуска, размещения, регистрации и обращения ценных бумаг, в основном, регулируется законодательством Украины о ценных паперив.
Ценные бумаги, перед тем как попасть на вторичный рынок, проходят процесс первичного размещения среди инвесторив.
Эмитентом ценных бумаг может быть юридическое лицо, которое от своего имени выпускает ценные бумаги и обязуется выполнять обязанности, вытекающие из условий их випуску.
Сейчас юридическими лицами (эмитентами), которые осуществляют выпуск ценных бумаг в Украине, правительство и государственные предприятия, преобразуются в акционерные общества; действующие и вновь коммерческие структуры; органы местного самоврядування.
Согласно действующему законодательству в Украине осуществляется выпуск акций, облигаций, векселей, сберегательных сертификатов и других видов ценных паперив.
Предприятия имеют право выпускать акции, облигации и вексели.
Банки могут выпускать акции, облигации и векселя, а также сберегательные сертификати.
Только государственные органы имеют право выпускать облигации внутренних государственных и местных займов, казначейские обязательства, приватизационные бумаги и, кроме того, вексели.
Инвесторами на рынке ценных бумаг являются юридические или физические лица, приобретающие ценные бумаги от своего имени и за свой счет с намерением получения дохода, увеличения стоимости ценных бумаг или приобретения соответствующих прав, которые предоставляются владельцу ценных паперив.
Ценные бумаги разных видов имеют несколько различные свойства, которые зависят от формы их выпуска, установленных правил относительно прав собственности на них, условиями эмиссии, обращения и получения дохода тощо.
Ценные бумаги могут выпускаться в бумажной и безбумажной формах.
Ценной бумагой в бумажной (документной) форме является денежный документ, составленный по установленной законодательством форме с соблюдением соответствующих реквизитов выпуска и технологии изготовления. Он удостоверяет имущественные права, осуществление которых возможно только в случае его предъявления. С передачей (поставкой) такой ценной бумаги передаются все удостоверенные им имущественные права. Каждый бланк такой ценной бумаги выдается на руки владельцу. Вместо бланков именных ценных бумаг эмитент может выдавать соответствующий сертификат.
Сертификат ценных бумаг - документ, который выдается эмитентом владельцу таких бумаг и подтверждает совокупность прав на указанное в сертификате количество именных ценных бумаг. Сертификат может выдаваться как на одну, так и на большее количество акций.
Ценной бумагой в безбумажной (бездокументарной) форме является засвидетельствование имущественных прав письменно или на электронных носителях, который осуществляет уполномоченное лицо (регистратор или хранитель ценных бумаг), которое в установленном порядке фиксирует указанные имущественные права и несет ответственность за достоверность и сохранения соответствующих записей в учетных реестрах. Лицо, которое фиксирует имущественное право в безбумажной форме, обязано по требованию обладателя этого права выдать ему документ, который не является ценной бумагой, а лишь подтверждением закрепленных за владельцем прав на ценную бумагу. Простая передача упомянутого документа ведет к передаче имущественных прав, им заверенных. Выпуск ценных бумаг в безбумажной форме оформляется глобальным сертификатом эмиссии на весь випуск.
Глобальный сертификат эмиссии должен содержать данные о:
официальное наименование эмитента;
дату и номер регистрации эмитента;
название документа, на основании которого осуществлено эмиссии ценных бумаг
форму эмиссии;
вид ценных бумаг
права владельцев ценных бумаг;
запланированный объем эмиссии (по номинальной стоимости)
номинальную стоимость одной ценной бумаги;
запланированный объем эмиссии (в штуках)
дату представления документов для регистрации выпуска ценных бумаг;
дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
регистрационный номер выпуска;
дату начала продаж;
дату прекращения продажи;
место продажи;
срок погашения;
дату представления отчетности по результатам эмиссии;
фактический объем эмиссии;
сведения об ограничениях, касающихся ценных бумаг этой емисии.
В безбумажной форме могут выпускаться только именные ценные папери.
Именные ценные бумаги, если в них специально не указано, что они не подлежат передаче, передаются с помощью полного индоссамента (передаточной записи, удостоверяющей переход прав к другому лицу). Относительно именных ценных бумаг ведется система реестра власникив.
Ценные бумаги на предъявителя обращаются вильно.
Возможны и другие разновидности ценных бумаг, указанных в условиях випуску.
Схема первичного размещения ценных паперив
Процесс первичного размещения состоит из нескольких этапов, которые могут различаться для разных видов и условий выпуска ценных бумаг. Эти этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
2) регистрация информации о выпуске ценных бумаг и организация подписки на ценные бумаги (открытое размещение) или оформление размещения ценных бумаг среди конкретных лиц (закрытое размещение)
3) подведение итогов подписки или размещения ценных бумаг;
4) регистрация выпуска ценных бумаг;
5) выдача ценных бумаг владельцам и (или) регистрация владельца в системе реестра владельцев именных ценных бумаг емитента.
Ценная бумага начинает свое полноправное существование только после государственной регистрации выпуска. По дополнительных выпусков ценные бумаги могут распространяться среди владельцев первых випускив.
Рассмотрим этапы первичного размещения детальнише.
Решение о выпуске ценных паперив
По данным Министерства статистики Украины в период с 1 января 1993 года по 1 ноября 1995 года в Украине выпущено негосударственных ценных бумаг общей номинальной стоимостью 85939751 млн.руб., В том числе:
акций - 40,6%;
облигаций - 0,1%;
векселей - 7,9%;
сберегательных сертификатов - 37,3%;
других видов ценных бумаг - 14,1%.
Самыми популярными ценными бумагами являются акции, является и самым эффективным средством привлечения дополнительных средств в економику.
Изменения в объемах выпуска различных видов ценных бумаг в Украине в 1994 - 1996 гг показано в табл. 9.1.
Приведенные данные свидетельствуют о том, что удельный вес акций в общем объеме эмиссии значительно возросла в 1996 году. Это произошло, в основном, благодаря росту темпов приватизации и преобразованию бывших государственных предприятий в акционерные товариства.
Акции
Акции выпускаются одинаковой номинальной стоимости в размере уставного фонда акционерного общества или всей стоимости имущества государственного предприятия (в случае преобразования его в акционерное общество).
Решение о выпуске акций принимается:
при организации нового акционерного общества или реорганизации старого предприятия в акционерное общество, в том числе через приватизацию;
дополнительных выпусков акций акционерным товариством.
Согласно закону «О ценных бумагах и фондовой бирже», для того, чтобы общество было создано, объявляется открытая подписка на акции. По открытой подписки на акции учредители течение 2-х лет должны владеть акциями на сумму не менее 25% уставного фонду.
Установлен определенный порядок увеличения или уменьшения уставного фонда общества, когда общее собрание акционеров принимает решение об увеличении уставного фонда дополнительной эмиссией. Решение об увеличении уставного фонда на 1/3 может также принять правления при условии, что это предусмотрено уставом. Акционерное общество может выпускать дополнительные эмиссии, когда все ранее выпущенные акции полностью оплачены не ниже их номинальной вартости.
Увеличение уставного фонда может осуществляться:
- Выпуском новых акций;
- Обменом (конверсией) облигаций на акции;
- Увеличением номинальной стоимости акций.
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму свыше 10% уставного фонда акционерного товариства.
Акционерное общество может и уменьшить свой уставный фонд. Решение об уменьшении уставного фонда принимается в том же порядке, что и о его збильшення.
Решение о выпуске акций оформляется отдельным протоколом, который должен обязательно содержать:
фирменное наименование эмитента и его местонахождение;
размер уставного фонда или стоимость основных и оборотных фондов эмитента;
цели и предмет его деятельности;
указания должностных лиц эмитента;
наименование контролирующего органа (аудиторской фирмы);
данные о размещении ранее выпущенных в обращение ценных бумаг
с каким намерением (для чего) выпущено акции;
указания категорий акций;
количество именных акций и акций на предъявителя;
количество привилегированных акций;
общую сумму эмиссии и количество акций;
номинальной стоимости акций;
количество участников голосования;
порядок выплаты дивидендов;
срок и порядок подписки на акции и их оплаты;
срок возврата средств при отказе от выпуска акций;
очередность выпуска акций (при выпуске их разными сериями)
порядок уведомления о выпуске и способ размещения акций;
условия распоряжения акциями;
права владельцев привилегированных акций;
перечень лиц, имеющих преимущественное право на приобретение акций из новой емисии.
Протокол, кроме того, может содержать и другие сведения о выпуске акций, но в любом случае запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного товариства.
При приватизации государственных предприятий с созданием акционерных обществ порядок выпуска акций имеет определенные особенности. Учредителями приватизированного предприятия могут быть орган приватизации, соответствующее министерство или ведомство, которому подчинено предприятие, коллектив предприятия или союз арендаторов, другие лица, если это предусмотрено планом приватизации.
В результате приватизации могут организовываться только открытые акционерные общества. Условия выпуска их акций регулируются соответствующим приватизационным законодательством и планом приватизации.
Приобретение акций происходит на сертификатных аукционах:
за приватизационные ценные бумаги;
за компенсационные сертификаты;
за деньги во время льготного и открытой продажи;
на условиях инвестиционных конкурсив.
После завершения процесса приватизации операции с акциями приватизированных предприятий регулируются действующим законодательством о ценных паперив.
Приватизация характеризуется несколькими способами регистрации выпуска акций и их распространение. Сейчас большинство предприятий приватизируется через корпоратизацию, когда учредители эмитента принимают решение о преобразовании предприятия в открытое акционерное общество. При этом выпуск акций сразу же регистрируется и распределяется среди учредителей и Фонда государственного имущества. После (во время) регистрации публикуется информация о выпуске акций, а пакет акций, принадлежит Фонду государственного имущества Украины, продается на сертификатных или других аукционах за приватизационные ценные бумаги или за деньги. В данной схеме отсутствует подписка на ценные папери.
Облигации
Облигации предприятий выпускают предприятия всех предусмотренных законом форм собственности, объединения предприятий, акционерные и другие общества. Акционерные общества могут выпускать облигации на сумму не более 25% от размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Имеющиеся ограничения делают выпуск облигаций непривлекательным для предприятий и потенциальных инвесторов. Так, в 1995 г. одно из приватизированных предприятий не выпускало облигаций, а в течение 1996 г. их было выпущено лишь на сумму 770 тыс грн. (Что составляет 0,02% от общего объема эмиссии).
Несколько иная картина с облигациями внутреннего государственного займа, которые пользуются большим спросом на фондовом рынке, но искусственные ограничения возможности их приобретения коммерческими банками препятствуют их эффективному обращения и получению значительных средств державою.
Решение о выпуске облигаций внутренних государственных и местных займов принимается соответственно Кабинетом Министров Украины и местными Советами народных депутатив.
Решение о выпуске облигаций предприятий, в котором определяется эмитент, условия выпуска и порядок размещения облигаций принимается эмитентом и оформляется протоколом. Протокол содержит данные о:
эмитента облигаций;
его уставный фонд;
хозяйственной деятельности и должностных лиц эмитента;
аудиторскую фирму, которое контролируется;
размещения ранее выпущенных ценных бумаг;
цели выпуска и виды облигаций;
сумму эмиссии и номинальной стоимости облигаций;
порядок выпуска облигаций и выплаты доходов на них.
Согласно законодательству стран с развитой экономикой эмитенты сообщают инвесторов о выпуске облигаций выпуском облигационного контракта. В нем находит отражение информация об условиях выпуска, время, место и порядок выплаты процентов и погашения облигаций, права их владельцев, имущество, которое служит обеспечением долговых обязательств, организацию, уполномоченное представлять интересы владельцев ценных бумаг, права этой организации в случае банкротства эмитента, санкции, которые могут быть применены к фирме за невыполнение им условий выпуска, и другие дани.
Все интересы держателей облигаций представляют и защищают доверенные представители, которыми могут быть коммерческие банки или специальные доверенные компании, которые не зависят от емитента.
К сожалению, отечественные инвесторы - держатели облигаций - абсолютно не защищены законодательством от неуплаты доходов или банкротства предприятия. Они подвергаются большой риск потому, что не обеспечены ни юридически, ни материально.
Вексели
Для развития рынка векселей в Украине целесообразно использовать опыт США, где рынок векселей не развивался до начала 80-х годов, пока не были сделаны три важных нововведения:
«Регистрация на поиск»;
установление кредитных рейтингов предлагаемых векселей;
создание ликвидного вторичного рынка векселив.
«Регистрация на поиск» предусматривает регистрацию каждого выпуска векселей со сроком обращения свыше 270 дней Комиссией по ценным бумагам, которая позволяет при определенных условиях регистрировать непрерывные программы выпусков векселей один раз. Кроме того, в рамках одной программы выпуска «регистрация на поиск» обеспечивает возможность выпуска различных форм векселив.
Среднесрочные векселя являются необеспеченными финансовыми инструментами. В связи с этим эмитенты таких векселей обращаются к рейтингового агентства, которое определяет соответствующий рейтинг нового выпуска векселей. Понятно, что эмитенты заинтересованы в высоком рейтинге своих векселив.
Ликвидный вторичный рынок, на котором осуществляется котировки цен на векселе, должен существовать для того, чтобы каждый инвестор знал, что векселя, которыми он владеет, можно свободно продать любой коли.
Размещение ценных паперив
Первичное размещение ценных бумаг осуществляется подписке инвесторов на ценные бумаги, распространением среди определенного круга лиц или среди владельцев предыдущих випускив.
Процедура размещения ценных бумаг нового выпуска среди инвесторов инвестиционным банком или брокерской фирмой-посредником называется андеррайтинг (от англ. - Аnderwriting-подписка).
При этом инвестиционный банк, как правило, выступает не только как гарант размещения, но и как финансовый консультант. Он также может способствовать оценке целесообразности публичного предложения ценных паперив.
Ценные бумаги могут предлагаться для закрытого и открытого розмищення.
| ГЛАВА 9. Первичное размещение ценных бумаг | 9.2. Регистрация эмиссии ценных бумаг |