6.1. Регистраторы ценных бумаг , их роль и функции
Становление и развитие рынка ценных бумаг в Украине требует разработки правил организации взаимоотношений между участниками сделок с ценными бумагами и наличия специализированных организаций, обеспечивающих все процедуры сделок и формируют инфраструктуру рынка ценных бумаг. Централизованный рынок предполагает обязательное наличие трех институтов: фондовых бирж, центрального депозитария ценных бумаг и расчетно-клиринговых установ.Важность этого вопроса свидетельствует проведение в 1989 г. симпозиума «Группы 30» (неправительственной группы экспертов по вопросам международной финансовой системы), на котором обсуждались процедуры клиринга и расчетов на ведущих мировых рынках и планы отдельных стран сделать эти процедуры более совместимыми между собой. Несмотря на то, что «Группа 30» приняла решение о заблаговременности создания единой глобальной клиринговой системы, применение национальными рынками единых стандартов и процедур клиринга и расчетов должно положительно повлиять на развитие инфраструктуры фондового рынка, повысить его эффективность и уменьшить риск операций.
Рекомендации «Группы 30» не потеряли актуальности и в современных условиях, ведь не все ведущие страны смогли соблюсти срока исполнения их (1992 г.), к тому же к этим рекомендациям присоединяются новые национальные рынки, включая украинский рынок ценных паперив.
Обеспечение интересов всех участников рынка ценных бумаг требует организации строгого учета действия каждого из них. Эту функцию государство возлагает на профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов, хранителей, депозитариев). Для эмитента эти учреждения осуществляют учет владельцев ценных бумаг на основании договора с ним. Для инвесторов обеспечивается хранение и учет ценных бумаг собственника, учет операций с ценными паперами.
Сейчас, согласно Закону Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» от 10 декабря 1997 г., депозитарная система состоит из двух уровней:
нижний уровень - хранители, которые ведут счета владельцев ценных бумаг, и регистраторы владельцев именных ценных бумаг;
верхний уровень - Национальный депозитарий Украины и депозитарии, которые ведут счета для хранителей и осуществляют клиринг и расчеты по сделкам с ценными паперив.
Таким образом, регистраторы являются прямыми участниками депозитарной системы и осуществляют ведение реестров владельцев именных ценных бумаг. Ведение реестров является исключительной деятельностью субъектов предпринимательской деятельности и не может совмещаться с другими видами деятельности, кроме депозитарнои.
В мировой практике известны две основные модели ведения реестров: «англо-американская», при которой ведение реестров, независимо от формы выпуска ценных бумаг, осуществляют регистраторы (эту модель используют в России); и «немецкий», при которой регистраторы отсутствуют, а все вопросы инфраструктуры фондового рынка решают банки-хранители. В Украине распространена специфическая модель, при которой регистраторы могут вести реестры владельцев документарных выпусков ценных паперив.
Ведущим нормативным актом, регулирующим деятельность регистраторов в Украине, является «Положение о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг», утвержденное решением ГКЦБФР 26 мая 1998 № 60.
Этим положением определены следующие основные понятия:
деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг (регистраторская деятельность) - это профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, предусматривает получение разрешения Комиссии и включает сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему реестра владельцев именных ценных бумаг, относительно именных ценных бумаг, их эмитентов и владельцев, а также выполнение других функций, определенных настоящим Положением;
реестр владельцев именных ценных бумаг - перечень по состоянию на определенную дату владельцев и номинальных держателей именных ценных бумаг и именных ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах, является составляющей системы реестра и делает идентификацию этих владельцев, количество, номинальную стоимость и вид принадлежащих им именных ценных бумаг. На дату учета должна состоять бумажная копия реестра, содержащий информацию обо всех владельцах именных ценных бумаг, в частности тех, которые учитываются в номинальных держателей;
регистратор - юридическое лицо, имеющее разрешение на ведение реестров владельцев именных ценных бумаг;
реестродержатель - эмитент, имеющий разрешение на ведение реестра владельцев выпущенных им именных ценных бумаг, или регистратор, хранитель активов института совместного инвестирования или компания по управлению активами корпоративного инвестиционного фонда открытого типа;
система реестра владельцев именных ценных бумаг - совокупность данных, зафиксированных в бумажной и / или безбумажной форме (в виде записей в электронных базах данных), которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных в этой системе владельцев, номинальных держателей, залогодержателей и эмитента, а также именных ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, учет всех изменений информации в отношении вышеуказанных лиц и ценных бумаг, получения и предоставления информации этим лицам и составление реестра владельцев именных ценных паперив.
Необходимость в услугах регистратора возникает с момента регистрации эмиссии ценных бумаг в ГКЦБФР (или ее региональных структурах). Договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитент может заключить лишь с одним регистратором. Выбор реестродержателя принимают общее собрание эмитента. Эмитент именных ценных бумаг, в случае, если количество владельцев выпущенных им именных ценных бумаг не превышает пятисот человек, имеет право самостоятельно вести систему реестра этих владельцев при наличии у него разрешения на ведение реестра владельцев его именных ценных паперив.
Реестродержатель на фондовом рынке выполняет следующие основные функции:
формирование системы реестра по результатам распространения выпуска именных ценных бумаг или принятия ее от предыдущего реестродержателя;
ведение системы реестра, который включает:
- Открытие, ведение и закрытие эмиссионного счета, лицевых счетов эмитента и зарегистрированных лиц;
- Ведение учетных журналов, которые входят в систему реестра;
- Учет документов, являющихся основанием для формирования и внесения изменений в систему реестра;
- Учет лиц, зарегистрированных в системе реестра;
- Ведение реестров собственников именных ценных бумаг;
- Внесение в систему реестра изменений в связи с переходом права собственности на именные ценные бумаги, обременением ценных бумаг обязательствами, переводом ценных бумаг на (с) счета (-ов) номинальных держателей, на (с) лицевой счет эмитента; Module . - Внесение изменений в систему реестра на основании осуществления эмитентом корпоративных операций;
- Издание, погашение сертификатов именных ценных бумаг и учет утраченных (согласно заявлениям владельцев)
- Издание зарегистрированным лицам выписок из реестра о принадлежащих им ценных бумаг;
- Предоставление информации, содержащейся в системе реестра;
- Информационное и организационное обеспечение проведения общего собрания;
- Учет начисленных и выплаченных доходов по именным ценным бумагам;
- Составление на основании письменного запроса эмитента перечней лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, перечней лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, и другие функции.
Для учета общего количества выпущенных в обращение именных ценных бумаг и распределения их между зарегистрированными лицами и эмитентом реестродержатель открывает в системе реестра эмиссионный счет и лицевые счета эмитента и зарегистрированных лиц. На этих счетах должно быть обеспечено обособленный учет ценных бумаг разных выпусков и категорий именных ценных бумаг, а на лицевых счетах - также обособленный учет обремененных обязательствами или блокированных ценных бумаг по каждому факту их блокирования или обременения обязательствами.
Каждая зарегистрированная лицо может иметь в системе реестра только один лицевой счет одного типа (владельца, номинального держателя или залогодержателя). Для одного человека допускается наличие в системе реестра лицевых счетов разных типив.
Реестр владельцев именных ценных бумаг ведет и составляет реестродержатель на основании записей на лицевых счетах зарегистрированных осиб.
Лицевой счет зарегистрированного лица, на котором не учитывается ни именной ценной бумаги в связи с переводом ценных бумаг на лицевые счета других лиц или эмитента, обязательно закрывается, кроме случаев, когда в анкете зарегистрированного лица прямо отмечено незакрытие такого рахунка.
Эмитенту в системе реестра открывают два счета:
эмиссионный счет, на котором отдельно по каждому выпуску и категорией учитывают все размещены именные ценные бумаги эмитента и / или ценные бумаги, выпуск которых зарегистрирован;
лицевой счет эмитента, на котором учитывают именные ценные бумаги:
- Зарегистрированные в выпуске, но не размещены;
- На которые покупатели подписались в процессе первичного размещения (подписки), но не оплатили их стоимости;
- Которые выкуплены эмитентом именных ценных бумаг с целью аннулирования или дальнейшего продажу.
Счета эмитента открывают при формировании системы реестра этого эмитента. Лицевые счета владельцев открывают при регистрации их в системе реестру.
Лицевой счет номинального держателя открывают для учета именных ценных бумаг владельцев, которые были переданы им номинальному держателю для осуществления операций в Национальной депозитарной системе и именных ценных бумаг, принадлежащих номинальному держателю на праве власности.
Ценные бумаги учитываются у реестродержателя на лицевом счете номинального держателя после обездвиживания их соответствующей депозитарным учреждением собственником этого рахунка.
Каждый хранитель или депозитарий, зарегистрированный в системе реестра определенного эмитента как номинальный держатель, может иметь в системе только один лицевой счет номинального держателя, на котором учитывают именные ценные бумаги отдельно по видам, выпусками и категориями.
Ценные бумаги, записанные на лицевом счете номинального держателя, не учитываются в системе реестра на лицевом счете владельца, в интересах которого действует номинальный утримувач.
Также в системе реестра для учета именных ценных бумаг владельцев, которые были переданы залогодержателю под залог, открывают лицевой счет залогодержателя. Каждый, зарегистрирована в системе реестра как залогодержатель, может иметь один лицевой счет заставодержателя.
Ценные бумаги, записанные на лицевом счете залогодержателя, и дальше учитываются на лицевом счете владельца. При этом должен быть обеспечен обособленный учет таких ценных бумаг на лицевом счете власника.
Обслуживание реестра в процессе обращения ценных бумаг на вторичном рынке демонстрирует рис. 6.1.
Схематично можно рассмотреть два варианта обращения ценных бумаг: непосредственно между владельцами ценных бумаг и через уполномоченного торговца ценными паперами.
Первый вариант. Непосредственно между владельцами ценных бумаг:
1) заключение договора купли-продажи между Владельцем А и его контрагентом - Владельцем Б;
2) представление реестродержателю передаточного распоряжения, составленного от имени зарегистрированного лица; оригинала или нотариально заверенной копии гражданско-правовой сделки, которая подтверждает переход права собственности на ценные бумаги; сертификата ценных бумаг собственника. В случае передачи ценных бумаг, являющихся предметом залога, передаточное распоряжение, кроме зарегистрированного лица, должно быть подписано зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным лицом. Если ценные бумаги находятся в общей неделимой собственности нескольких лиц, передаточное распоряжение должно быть подписано каждым совладельцем;
3) если контрагент операции (Владелец Б) на момент получения реестродержателем передаточного распоряжения не имеет лицевого счета соответствующего типа в системе реестра эмитента, он подает анкету зарегистрированного лица (и необходимые документы)
4) регистрация перехода прав собственности;
5) издание Владельцу Б выписки из реестра;
6) издание Владельцу А выписки из реестра (в случае, если продано не все ценные бумаги).
Второй вариант. Через уполномоченного торговца ценными паперами.
7) предоставление Владельцем В регистратору распоряжение о блокировании ценных бумаг, которые он желает продать;
8) предоставление Владельцем В заказ на продажу ценных бумаг с отметкой регистратора о блокировании соответствующего количества ценных бумаг торговцу ценными бумагами;
9) предоставление Владельцем Г торговцу ценными бумагами заказ на покупку ценных бумаг и заполнения анкеты зарегистрированного лица (и необходимых документов) для внесения сведений в реестр;
10) выполнение торговцем ценных бумаг заказов на покупку и продажу ценных бумаг;
11) для подтверждения полномочий на переоформление прав собственности на ценные бумаги от имени их владельца торговец ценными бумагами (уполномоченное лицо) может использовать договор-поручение или договор на комиссионную деятельность с ценными бумагами. Торговец ценными бумагами также предоставляет реестродержателю оригинал или нотариально заверенную копию разрешения на осуществление деятельности по выпуску и обращению ценных бумаг. В случае, если в договоре между торговцем ценными бумагами и владельцем счета не указан конкретный выпуск и количество ценных бумаг, относительно которых торговцу предоставляются полномочия проводить операции с ценными бумагами владельца, для осуществления переоформления прав собственности торговец должен предоставить реестродержателю копию поручения (распоряжения) торговцу от владельца на продажу или приобретение ценных бумаг конкретного выпуска и их количество;
12) представление органами Антимонопольного комитета согласия на приобретение ценных бумаг соответствующего вида (эти виды ценных бумаг предусмотренные антимонопольным законодательством);
13) разблокирование ценных бумаг и регистрация перехода прав собственности на именные ценные бумаги в системе реестра;
14) письменный ответ реестродержателя о совершении операции - издание выписок из реестра торговцу ценными бумагами (или непосредственно владельцам)
15) передача выписки из реестра Владельцу Г;
16) передача выписки из реестра Владельцу В (в случае продажи не всех принадлежащих ему ценных бумаг).
Для обоих вариантов:
17) предоставление эмитенту информации о приобретении любым владельцем пакета акций превышает долю уставного фонда, согласно уставу эмитента;
18) представление в органы Антимонопольного комитета информации по приобретению любым владельцем пакета акций превышает 10% уставного фонда эмитента. (Также информацию о лицах, владеющих более 10% акций эмитента, предоставляют в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку.)
Динамику количества регистраторов, осуществлявших профессиональную деятельность в Украине в 1996-2002 гг, отражено на рис. 6.2.
| ТЕМА 6. СИСТЕМА ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВ СОБСТВЕННОСТИ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ | 6.2. Правила и техника ведения депозитарной деятельности с ценными бумагами. Операции хранителей и депозитариев |