6.3. Порядок формирования уставного капитала акционерных обществ
Уставный капитал акционерного общества составляется из взносов акционеров (участников). Он отражает собственные источники формирования активов и собственность акционерного общества как юридического лица. Время сумма уставного капитала отражает коллективную собственность акционеров, где доля каждого определяется номинальной стоимостью приобретенных им акций.Бухгалтерский учет уставного капитала начинается со дня регистрации предприятия в государственном реестре субъектов предпринимательской деятельности и заканчивается днем выбытия предприятия из государственного реестра (вследствие прекращения деятельности, банкротства и т.д.).
Согласно Закону Украины "О хозяйственных обществах" акционерным признается общество, которое имеет уставный капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости и несет ответственность по обязательствам только имуществом общества. Уставный капитал акционерного общества не может быть менее суммы, эквивалентной на момент создания общества 1250 минимальных заработных плат. Сумма уставного капитала, отраженная в финансовом учете и отчетности, должна быть равна общей номинальной стоимости выпущенных акций, указанному в учредительных документах.
Акция является единицей собственности в акционерном обществе. Закон Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" определяет акцию как ценная бумага без установленного срока обращения, которая удостоверяет долевое участие в уставном капитале акционерного общества, подтверждает членство и право на участие в управлении им, дает право его владельцу на получение части прибыли в виде дивидендов, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного товариства.
Акции могут быть именными и на предъявителя, простыми и привилегированными. Все акционерные общества должны выпускать простые акции, которым предоставится право голоса. Могут также выпускать привилегированные акции. Сумма простых акций - это остаточный капитал предприятия, потому что владельцам привилегированных акций предоставляется первоочередное право при уплате дивидендов и распределении активов в случае ликвидации общества. Владельцы привилегированных акций не имеют права участвовать в управлении акционерным обществом, если иное не предусмотрено его статутом.
Выпуск акций обязательно должен сопровождаться его регистрацией в Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Бланки акций учитываются на забалансовом счете "Бланки строгой отчетности".
Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции, и третьими особами.
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации акционерного товариства.
Для создания акционерного общества учредители должны сделать сообщение о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного товариства.
Акционерное общество имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае дополнительного выпуска акций без регистрации предыдущего выпуска акций все договоры купли-продажи акций дополнительного выпуска считаются недействительными. Не позднее, чем через шесть месяцев после регистрации выпуска акций акционерное общество обязано выдать акционерам акции (сертификаты акций). Закрытое акционерное общество имеет право выпускать только именные акции.
Акции покупаются участниками при создании акционерного общества на основании договора с его учредителями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда с товариством.
Акция может быть приобретена также на основании договора с ее владельцем (держателем) по цене, которая определяется сторонами, или по цене, сложившейся на фондовом рынке, а также в порядке наследования граждан или правопреемства юридических лиц и по другим основаниям, предусмотренным законодавством.Module . При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах) или распределения всех акций между учредителями (в закрытых акционерных обществах).
Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Они в любом случае обязаны держателями акций на сумму не менее 25% уставного фонда и сроком, не менее двух рокив.
Учредители открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому ринку.
Учредители акционерного общества публикуют сообщения о последующей открытой подписке, где указываются его фирменное наименование, предмет, цели и сроки деятельности общества, состав учредителей, дата проведения учредительного собрания, размер уставного фонда, предполагается, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, вносимого учредителями в натуральной форме, наименование банковского учреждения и номер текущего счета, на который должны быть внесены начальные взносы. По решению учредителей в сообщение может быть включена и другая информация. Срок открытой подписки не может превышать 6 мисяцив.
Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счет учредителей не менее 10% стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций.
По истечении указанного в сообщении срока подписка прекращается. Если к тому времени не удалось охватить подпиской 60% акций, акционерное общество считается неучрежденным. Лицам, которые подписались на акции, возвращаются внесенные ими суммы или иное имущество не позднее чем через 30 дней. За невыполнение этого обязательства учредители несут солидарную видповидальнисть.
В случае, если подписка на акции превышает размер уставного фонда, учредители могут отклонить лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке проводится согласно перечню подписчиков с конца перечня. В случае, если учредители не отклоняют лишнюю подписку, решение о принятии или отказе лишней подписки принимают учредительные собрания. При отказе учредителями или учредительным собранием лишней подписки внесенные суммы возвращаются в порядке, предусмотренном частью четвертой настоящей статти.
Ко дню созыва учредительного собрания лица, которые подписались на акции, должны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают временные свидоцтва.
Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции только за счет сумм, превышающих уставный фонд, для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования. Указанные акции должны быть реализованы или аннулированы в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций.
Акционер в сроки, установленные учредительным собранием, но не позднее года после регистрации акционерного общества, обязан оплатить полную стоимость акций.
В случае неуплаты в установленный срок акционер, если иное не предусмотрено уставом предприятия, уплачивает за время просрочки 10% годовых от суммы просроченного платежу.
При неуплате в течение трех месяцев после установленного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать эти акции в порядке, установленном уставом товариства.
Акционерному обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной дияльнистю.
Изменения уставного капиталу
Акционерное общество может изменять размер уставного капитала в соответствии с решением собрания акционеров. В бухгалтерском учете эти изменения находят отражение только после государственной регистрации нового размера уставного капитала. Увеличение уставного капитала акционерного общества не более, чем на 1/3 может быть осуществлено по решению правления при условии, что такс предусмотрено статутом.
Изменения уставного капитала регулируются Положением о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного фонда акционерного общества, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 08.04.1998 г. № 44. . Акционерное общество имеет право увеличивать уставный капитал, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальнои.
Увеличение уставного капитала может осуществляться путем
выпуска новых акций,
обмена облигаций на акции
увеличения номинальной стоимости акций.
При увеличении количества акций установленной номинальной стоимости подписка на дополнительно выпущенные акции проводится в том же порядке, что и на акции первой эмиссии, а уставный капитал увеличивается за счет:
дополнительных взносов участников - в учете это будет отображаться аналогично операциям формирования уставного капитала;
индексации основных средств согласно Положению о порядке увеличения уставного фонда за счет индексации основных средств, утвержденным решением ГКЦБФР от 12. Февраль 1998 № 39;
реинвестирования прибыли;
начисленных дивидендов - в случае, когда принято решение о выплате дивидендов акциями.
При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может увеличиваться за счет дополнительных взносов участников до установленного уровня номинальной стоимости акций или за счет индексации основных средств. Оба эти варианты уже были нами розглянути.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества может осуществляться путем
уменьшения номинальной стоимости акций або
уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем выкупа их у владельцев с целью анулювання.
Учет с учредителями изображен в таблице:
Для регистрации информации о выпуске акций в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) заявление о регистрации информации о выпуске акций;
б) нотариально заверенная копия учредительного договора (в случае осуществления первого выпуска акций);
в) информация о выпуске акций открытого акционерного общества. Информация подается регистрирующему органу в 2 экземплярах и должна быть пронумерована, прошнурована и заверена подписью руководителя и печатью эмитента (в случае осуществления первого выпуска акций - подписями и печатями учредителей или уполномоченными ими лицами), а также подписями и проверкой аудитора (аудиторской фирмы). Module . Если эмитент пользуется услугами торговца ценными бумагами по размещению данного выпуска акций, то информация также заверяется подписью и печатью торговца ценными бумагами;
г) копия платежного поручения об уплате государственной пошлины за регистрацию информации о выпуске ценных бумаг в размере, предусмотренном законодательством;
г) решение о выпуске акций, оформлено протоколом, который должен содержать сведения о:
Количество и процент голосов акционеров, участвующих в собрании;
фирменное наименование эмитента и его местонахождение;
размер уставного фонда или стоимость основных и оборотных фондов эмитента;
цели и предмет его деятельности;
указания должностных лиц эмитента;
наименование контролирующего органа (аудиторской фирмы), данные о размещении ранее выпущенных в обращение ценных бумаг (перечень и результаты предыдущих выпусков ценных бумаг с указанием свидетельств о регистрации выпусков ценных бумаг и органов, вещали соответствующие свидетельства (с указанием по каждому выпуску количества ценных бумаг именных и на предъявителя, простых и привилегированных акций, процентных и беспроцентных облигаций, номинальной стоимости и общей суммы выпуска) цель выпуска акций; указания категорий акций, количество именных акций и акций на предъявителя, количество привилегированных акций; форму выпуска акций; общую сумму выпуска и количество акций; номинальной стоимости акций;
количество и процент голосов акционеров, принимающих решения о выпуске акций (в случае принятия решения общим собранием акционеров)
порядок проведения голосования, порядок выплаты дивидендов; сер и порядок подписки на акции и их оплаты, срок возврата средств при отказе от выпуска акций; очередность выпуска акций (при выпусках их разными сериями) порядок уведомления о выпуске и порядок размещения акций, права владельцев привилегированных акций;
порядок реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций, которые выпускаются дополнительно, в количестве, пропорциональном их частые в уставном фонде на дату принятия решения о выпуске акций; срок проведения открытой подписки для акционеров, реализующих свое преимущественное право, и срок проведения подписки действие других инвесторов и акционеров на приобретение акций в количестве, превышает количество акций, на которое акционер имеет преимущественное право д) промежуточная финансовая отчетность за отчетный период, предшествующего кварталу, в котором подаются документы для регистрации информации о выпуске акций, в составе баланса и отчета о финансовых результатах (для банков - отчета о прибылях и убытках), заверенная подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), а также заключение аудитора (аудиторской фирмы) (при дополнительном выпуске акций)
е) баланс и отчет о финансовых результатах (для банков - отчет о прибылях и убытках), заверенные подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), справка о финансовом состоянии и заключение аудитора (аудиторской фирмы) за отчетный год, предшествовавший году, в котором подаются документы для регистрации информации о выпуске акций (при дополнительном выпуске акций); е) заключение аудитора (аудиторской фирмы) относительно способности учредителей - юридических лиц оплатить соответствующие взносы в уставный фонд (при первом выпуске акций)
ж) справка, заверенная подписями и печатью регистратора о передаче реестра владельцев ценных бумаг;
з) копии свидетельств о регистрации пред выпусков ценных бумаг;
и) нотариально заверенная копия устава общества (для подтверждения полномочий по принятию решения об увеличении размера устава фонда иным, чем общее собрание акционеров).
В информацию о выпуске акций должны быть включены следующие сведения:
а) характеристика эмитента: полное и сокращенное (при наличии) наименования; местонахождение, телефон (факс электронной почты); дата государственной регистрации акционерного общества и орган, осуществивший его регистрацию; предмет и цели деятельности, размер уставного фонда;
численность штатных работников (за стаж последнее число квартала, предшествующего кварт; котором подаются документы)
численность акционеров (по состоянию на оси число квартала, предшествующего кварталу, в я подаются документы)
б) сведения о должностных лицах эмитента, а председателя и членов исполнительного органа, голо членов совета (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии и главного бухгалтера: щ еще, имя и отчество, год рождения, в квалификация, трудовой стаж, стаж работы данной должности, должность, которую лицо занимает на этом месте работы;
в) сведения о средней заработной плате ч исполнительного органа за последний квартал и заве ный финансовый год, предшествовавший подаче, ментов (по согласию этих членов исполнительного органу
г) перечень лицензий (разрешений) эмитента на ведение определенных видов деятельности с указанием срока окончания их действия;
д) сведения об участии эмитента в холдинговых компаниях, концернах, ассоциациях и т.п.;
е) сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более 10% уставного фонда активов, в том числе о дочерних предприятиях, и представительства эмитента;
е) описание деятельности эмитента по состоянию на к отчетного периода, предшествующего кварталу, в я подаются документы для регистрации информирует о выпуске акций, а именно данные о:
объем основных видов продукции, услуг или работ, осуществляет эмитент; рынки сбыта и особенности развития гал:
которой осуществляет деятельность емитент
объемы и направления инвестиционной деятельности эмитента;
политику относительно исследований и разработок;
ж) возможные факторы риска в деятельности эмитента;
с) перспективы деятельности эмитента на текущий и следующий годы;
и) промежуточная финансовая отчетность за отчетный период, предшествующего кварталу, в котором подаются документы для регистрации информации о выпуске акций, в составе баланса и отчета о финансовых результатах (для банков - отчета о прибылях и убытках);
| 6.2. Эмиссионная политика акционерного общества | 6.4. Расчет дивидендов по акциям акционерного общества |