Приложение Б

ПРОЕКТ

Устав

Общества с ограниченной ответственностью «Фуджи - смайл»

Адрес: г. Севастополь, ул. Одесская 27

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Фуджи -смайл» (далее - общество) учреждено согласно решению учредителей от 20.10.2000 г. в целях ведения хозяйственной деятельности.

1.2. Наименование общества:

Общество с ограниченной ответственностью «Фуджи - смайл»

1.3. местонахождение общества: Севастополь, ул Одесская 27

1.4. участниками общества являются:

Иванов О.В.

Петров А.В.

Сидорова М.В.

1.5. Уставный фонд общества - 318 тыс. грн. доля каждого участника составляет:

Иванов О-В. – 111,3 тыс. грн.

Петров А.В. - 143,1 тыс. грн.

Сидорова М.В. – 63,6 тыс. грн.

Вклады в уставной фонд вносятся в денежной форме всеми участниками. Взносы осуществляются в следующем порядке:

50% от суммы вклада после заключения учредительного договора на временный счет участниками Ивановым О.В., Петровым А.В. и Сидоровой М.В. Остальная часть вкладов вносится равными или единовременными платежами в течение шести месяцев с момента государственной регистрации общества.

2. Юридический статус.

2.1. Общество является юридическим лицом, приобретает права и несет обязанности с момента его государственной регистрации.

Государственная регистрация производится по правилам, установленным Законом Украины "О предприятиях в Украине". Изменения в учредительных документах Общества вносятся в государственный реестр, подлежат государственной регистрации по тем же правилам, что установлено для государственной регистрации обществ.

Общество обязано в 10-дневный срок уведомить орган, который провел регистрацию, об изменениях, которые появились в учредительных документах для внесения необходимых изменений в государственный реестр.

Общество действует на основе полного хозяйственною расчета, имеет самостоятельный баланс, круглую печать и штамп со своим наименованием

Общество может открывать расчетный и другие счета с банках, и также заключать договоры и иные соглашения только после регистрации

Соглашения, заключенные от имени общества до момента регистрации, признаются только при условии их дальнейшего одобрения Обществом

Соглашения, заключенные Участниками до момента регистрации Общества и в дальнейшем не одобренные Обществом, влекут правовые последствия лишь для Участника.

2.2. Общество может приобретать имущественные и личные неимущественные права, заключать обязательства, выступать в суде, арбитражном суде и тpетейском суде от своего имени.

2.3. Общество имеет право открывать на территории Украины и за ее пределами филиалы и представительства, а также дочерние предприятия в соответствии с действующим законодательством Украины.

Общество в своей деятельности руководствуется действующим законодательством, учредительным договором и настоящим Уставом.

3. Предмет и цели деятельности

3.1. Общество создается с цепью удовлетворения потребностей предприятия и. населения в товарах народного потребления. Миссией организации является содействовие удовлетворению спроса и потребностей покупателей на услуги по созданию, редактированию, передаче и сохранению изображений на различных носителях. Использование новейшие достижения науки и техники по получению и обработке изображений.

3.2. Предметом деятельности Общества являются

оказание фотоуслуг на базе современного оборудования;

проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и инженерно-внедренческих работ;

выполнение различного рода производственной деятельности включая изготовление и продажу опытных образцов, опытных партии новых промышленных изделий, осуществление их серийного производства, проведение пуско-наладочных работ,

разработка, изобретение, производство и реализация продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления;

- разработка, производство и реализация наукоемкой продукции, внедрение передовых технологических процессов и оборудования;

- торговля (оптовая, розничная, комиссионная),

- торгово-закупочная деятельность;

- посредническая, коммерческая деятельность;

- бытовое и сервисное обслуживание населения,

- организация зрелищных и развлекательных мероприятий;

организация отдыха, развлечений, видеосалонов по согласованию с Государственной администрацией.

4. Органы управления обществом и контроль

4.1. Высшим уровнем Общества является собрание участников. Оно состоит из Участников или назначенных ими представителей, которые могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участники вправе в любое время заменить своего представителя в собрании Участников, поставив об этом в известность других Участников.

Участник общества вправе передать свои полномочия в собрании другому участнику или представителя другого Участника Общества.

Участники имеют количество голосов, пропорционально размеру их долей в уставном фонде. Собрание Участников выбирает своего председателя Общества.

4.2. К исключительной компетенции собрания Участников Общества относятся:

а) определение основных направлений деятельности Общества и утверждения его планов и отчетности их выполнения;

б) внесение изменений в Устав Общества;

в) найм и увольнение членов исполнительного органа;

г) утверждение годовых результатов Общества включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и решений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка возмещения (покрытия) убытков.

д) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;

е) вынесение решении о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц Общества;

ж) утверждение правил процедуры и других внутренних документовОбщества, определение организационной структуры Общества;

з) определение условии оплаты труда должностных лиц, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

и) утверждение договоров (соглашений) заключенных на сумму, которая превышает 50% суммы уставного фонда Общества;

к) принятие решении о прекращении деятельности и назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационною баланса;

л) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

м) решение вопросов о приобретении Обществом доли Участников;

н) исключение Участников из Общества;

Единогласие в высшем органе необходимо при решении вопросов, перечисленных в подпунктах а), б) и н) настоящего пункта. По всем остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов "

4.3. Собрание Участников Общества считается правомочным, если на нем присутствуют Участники (представители Участников) которые владеют в совокупности не менее чем 60% голосов, а по вопросам, требующим единогласия - все участники.

Принимать участие в собрании Общества с правом совещательного голоса могут члены исполнительного органа, которые не являются Участниками Общества. Участники собрания, которые принимают участие в собрании, регистрируются с определенным количеством голосов, какие имеет каждый Участник. Этот подписывается председателем и секретарем собрания.

Любой из Участников Общества вправе Требовать рассмотрения вопроса на собрании Участников при условии, что он был поставлен им не позднее чем за 25 дней до начала собрания

4.4. В случаях, установленных учредительным договором или утвержденным Обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса.

В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам, которые должны в письменной форме сообщить о своей позиции. В течение 10 дней с момента получения информации от последнего из них, все они должны быть уведомлены председателем о принятии решения. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражении хотя бы одною из Участников

Председатель собрания Участников Общества организует ведение протоколов. Книга протоколов должна быть в любое время представлена Участникам. По их требованию должны выдаваться удостоверенные выписки из книги протоколов.

4.5. Собрание Участников Общества созывается не реже 2-х раз в год. Внеочередное собрание Участников созывается председателем при наличии обстоятельств, определенных в Учредительных документах, в случае неплатежеспособности Общества а также в любом ином случае, если этого требуют интересы Общества в целом, в частности если возникают угрозы сокращения уставного фонда.

Собрание Участников должно быть также созвано по требованию исполнительного органа.

Участники Общества, которые владеют в совокупности более чем 20% голосов, имеют право требовать внеочередного собрания Участников в любое время и по любому поводу, что относится к деятельности Общества. Если в течение- 25 дней председатель Собрания Участников Общества не выполнит определенных требований, они вправе сами собрать собрание Участников.

4.6. О проведении общего собрания Участники оповещаются путем объявления, в котором определяются дата, время, место проведения собрания и повестка дня. Объявление должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до созыва общего собрания.

Не позднее, чем за 7 дней до созыва общего собрания, Участникам Общества должна быть представлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решения могут приниматься только при согласии всех Участников, присутствующих на собрании.

4.7. В Обществе создается исполнительный орган - директор. Членами волнительного органа могут быть также лица, которые не являются Участниками Общества. Директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Собрания Участников. Собрание Участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию директора.

Директор подотчетен собранию Участников и организует выполнение его решений. Директор не вправе принимать решения, обязательные для Участников Общества. Директор действует от имени Общества без доверенности в пределах, предоставленных законом Украины "О хозяйственных обществах" и учредительными документами.

Директор не может быть одновременно председателем собрания Участников Общества.

4.8. Контроль за деятельностью Директора Общества осуществляется ревизионной миссией, создаваемой собранием Участников Общества из их числа, в количестве 3-х человек.

Директор не может быть членом ревизионной комиссии.

Проверка деятельности Директора Общества производится ревизионной комиссией по поручению собрания Участников, личной инициативы или по требованию Участника Общества.

Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления ей необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу Общества - собранию Участников Общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам.

Без заключения ревизионной комиссии собрание Участников Общества не вправе

утверждать баланс. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания

участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены

злоупотребления должностных лиц Общества. Проверка финансовой деятельности Общества осуществляется государственной налоговой инспекцией в пределах их компетенции, ревизионной комиссией Общества и аудиторскими службами. Проверки не должны нарушать нормального режима работы Общества.

4.9. Общество ведет бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность и предоставляет в установленном порядке органам государственной статистики.

4.10. Должностными лицами Общества не могут быть члены выборных органов, государственных организаций, военнослужащие, должностные лица органов прокуратуры, государственного нотариата, органов государственной власти и управления, которые призваны - осуществлять контроль за деятельностью Общества. Лица, которым судом запрещено заниматься определенной деятельностью, не могут быть должностными лицами тех обществ, которые занимаются этим видом деятельности. Лица, которые имеют непогашенную судимость за кражи, хищения и иные корыстные преступления, не могут занимать в Обществе руководящие должности и должности, связанные с Материальной ответственностью.

4.11. Должностные лица отвечают за причиненный ими Обществу ущерб в соответствии с действующим законодательством Украины.

4.12. Должностные лица обязаны соблюдать коммерческую и несут ответственность за ее разглашение в соответствии с законодательством Украины и учредительными документами.

5. Осуществление хозяйственной деятельности

5.1. Общество в соответствии с Уставом Общества обладает самостоятельностью в осуществлении своей хозяйственной деятельности, в распоряжении выпускаемой Продукцией и доходом. Государство и его органы не вкладывают никаких средств в создание Общества и не вправе вмешиваться в деятельность Общества, если эта деятельность не затрагивает прав государственных органов по осуществлению контроля за деятельностью Общества, предусмотренных законодательством.

5.2. Общество имеет право с разрешения Участников продавать и передавать другим (в том числе иностранным) юридическим и физическим лицам, сдавать в аренду, доставлять взаймы и в бесплатное пользование здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь и другие материальные ценности, а также списывать с баланса основные фонды, если они изношены или морально устарели; передавать на торных началах материальные и денежные средства другим (в том числе иностранным) юридическим и физическим лицам.

5.З. Отношения Общества с другими предприятиями, учреждениями, организациями гражданами во всех сферах хозяйственной деятельности строятся на основе договоров.

Общество свободно в выборе предмета Договора, определении обязательств, любых других условий в хозяйственных взаимоотношениях, не противоречащих законодательству.

5.4. Общество может пользоваться кредитом на коммерческой договорной основе.

5.5. Общество вправе поставлять продукцию, выполнять работы, оказывать услуги кредит с оплатой покупателям (и потребителям) процентов, как за пользование заемными средствами. Для оформления таких торговых сделок Общество может применять в хозяйственном обороте векселя.

5.6. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определят перспективы развития, исходя из спроса на производство продукции, работы, услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития Общества, повышения личных доходов работников Общества и его учредителей.

Основу планов составляют договора, заключенные с потребителями (покупателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-технических ресурсов.

5.7. Общество на основе изучения конъюнктуры рынка, возможностей, потенциальных партнеров, информации о движении цен организует материально-техническое обеспечение собственного производства и капитального строительства путем приобретения ресурсов на отечественном и иностранном рынках товаров и услуг.

5.8. Приобретение на рынке товаров и услуг (в том числе иностранном) осуществляется Обществом непосредственно у производителей, в оптовой торговле, в том числе на ярмарках, на аукционах и у организаций материально-технического снабжения, а также у других посреднических организаций в своей стране и за рубежом у граждан (в том числе иностранцев). Общество может обеспечиваться материально-техническими ресурсами централизованно из государственных фондов в период производства работ по госзаказу.

5.9. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги, имущество, отходы производства по ценам и тарифам, установленным самостоятельно, по свободным ценам на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством, - по гос. ценам и «тарифам

В расчетах с зарубежными партнерами применяются контрактные цены, формируемые в соответствии с условиями и ценами мирового рынка.

5.10. Общество самостоятельно выбирает форму найма работников и систему

оплаты труда. Общество вправе привлекать для работы иностранных специалистов. Трудовые доходы каждого работника Общества определяются его личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы Общества и максимальными размерами не ограничиваются.

5.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

5.12. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов деятельности, ведет статистическую отчетность. Сведения, не предусмотренные государственной статистической отчетностью, общество может предоставлять на договорной основе либо по требованию органов, которым законодательством предоставлено право осуществления контроля отдельных сторон деятельности Общества

5.13. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера Общества, компетенция которого определяется законодательством и трудовым договором.

5.14. Общество может на договорных началах пользоваться услугами специализированных организаций по ведению бухгалтерского учета и контроля, в том числе аудиторских.

5.15. За искажение государственной отчетности несут ответственность те должностные лица, которые допустили эти искажения.

5.16. Налоговые и другие государственные органы, на которые законодательством возложена проверка отдельных сторон деятельности, Общества, могут осуществлять такие проверки по мере возникновения необходимости и строго в пределах своей компетенции. Общество имеет право не выполнить требования этих органов по вопросам, не входящим в их компетенцию и не знакомить их с материалами, не относящимися к предмету контроля. Все вопросы проверок Общества, уполномоченные на то органы, решают с директором Общества. Результаты ревизий и проверок контролирующими органами должны сообщаться Обществу.

5.17. Государственные органы и должностные лица, проводящие проверки Общества, или располагающие документацией Общества несут ответственность за разглашение коммерческой тайны Общества. Состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок их защиты определяет Собрание Участников Общества.

5.18. Государственные органы и должностные лица могут давать Обществу или его должностным лицам указания только в соответствии со своей компетенцией и по вопросам, установленным законодательством. В случае издания государственными или иными органами, должностным лицом акта, не соответствующего его компетенции либо требованиям законодательства Общество вправе обратиться в суд или арбитраж с заявлением о признании такого акта недействительным.

5.19. Убытки, причиненные Обществу в результате выполнения указания государственных или иных органов либо их должностных лиц, нарушающих права Общества, а также вследствие ненадлежащего осуществления такими органами или их должностными лицами предусмотренных законодательством обязанностей по отношению к Обществу, подлежат возмещению этими органами.

5.20. Общество обеспечивает соблюдение Закона о всеобщей воинской обязанности граждан, своевременно сообщает в РВК о принятых на работу военнообязанных для постановки их на учет.

6. Права и обязанности участников Общества.

6.1. Участники Общества имеют право:

- участвовать в управлении делами Общества;

- принимать участие в распределении прибыли Общества и получать ее часть (дивиденды) от деятельности Общества;

выйти в установленном порядке из Общества;

получать полную информацию о деятельности Общества. По требованию Участника Общество обязано ему выдать для ознакомления годовые балансы, отчеты Общества и его деятельности, протоколы собраний.

Участники Общества могут иметь и иные права, предусмотренные законодательством и учредительными документами.

Общество самостоятельно в соответствии с действующим законодательством Украины решает все вопросы кадрового обеспечения и комплектования персонала, определяет порядок и условия найма, формы и методы оплаты труда. Взаимоотношения Общества с наемными работниками определяются на основе контракта (соглашения, договора), заключенного между ними и определяют трудовые, хозяйственные, финансовые и иные соглашения. Условия и порядок оплаты труда, социальные права наемных работников Общества определяются в соответствии с условиями контракта (соглашения, договора) согласно действующему законодательству Украины. Общество вправе за счет собственных средств дохода (прибыли) установить членам своего трудового коллектива дополнительные льготы по социальному обеспечению.

6.2. Участники Общества обязаны:

- соблюдать учредительные документы Общества и выполнять решения общих собраний и других органов управления Обществом;

- выполнять свои обязанности перед Обществом, в том числе и обязательства с имущественным участием, вносить вклады в размере, порядке и способами, предусмотренными учредительными документами, решениями собрания;

- не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Украины;

6.3. Участник Общества, систематически не выполняющий, или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей Общества, может быть исключен из Общества на основе единогласно принятого решения собрания Участников Общества. При этом Участник (его представитель) в голосовании не участвует.

Исключение Участника из Общества производится с последствиями, предусмотренными законодательством и настоящим Уставом.

6.4. Взаимоотношения трудового коллектива с Обществом, вопросы регулирования охраны труда, участие работников в прибыли, и другие регулируются законодательством, настоящим Уставом Общества и коллективным договором.

Споры, возникающие при заключении и исполнении коллективного договора, разрешаются в порядке, установленном законодательством.

Улучшение условий труда, обязательное социальное страхование работников предприятий и членов их семей регулируются действующим законодательством.

Общество может устанавливать для работников предприятия дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы, а также поощрять работников предприятий, организаций и учреждений, обслуживающих трудовой коллектив и не входящих в состав предприятия.

7. Внешнеэкономическая деятельность Общества.

7.1. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность, которая регулируется действующим законодательством Украины.

7.2. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Общество получает лицензии на заключение отдельных соглашений (по утвержденной номенклатуре товаров, услуг).

7.3. При осуществлении внешнеэкономической деятельности Общество пользуется полным объемом прав субъекта внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством.

8. Прекращение деятельности Общества.

8.1. Прекращение деятельности Общества производится путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

Реорганизация Общества производится по решению высшего органа Общества. При реорганизации Общества вся совокупность прав и обязанностей переходит к его правопреемникам.

8.2. Общество ликвидируется:

- по решению высшего органа Общества;

на основании решения суда или арбитражного суда, по представлениям банковских органов в случае неплатежеспособности Общества;

по представлению органов, которые контролируют деятельность Общества в случае систематического или грубого нарушения им законодательства;

по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами

8.3. Ликвидация Общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случае банкротства и прекращения деятельности Общества по решению суда или арбитражного суда ликвидационной комиссией, которая назначается этими органами.

Со дня назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия в комиссия в 3-х-дневный срок с момента ее назначения опубликовывает информацию Общества в одном из местных органов печати и назначает срок подачи заявлений кредиторами своих претензий, оценивает наличное имущество выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьим лицам, а также его Участникам, составляет .ликвидационный баланс и представляет его высшему органу, который назначил комиссию.

Денежные средства Общества, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации после расчетов по оплате труда работников на условиях найма и выполнения обязательств перед бюджетом, банками и другими кредиторами распределяются между Участниками Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом в 6-ти месячный срок после опубликования информации о его ликвидации Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения

В случае возникновения споров в отношении выплаты задолженности Обществом его денежные средства не подлежат разделу между Участниками до решения этого спора либо до получения кредиторами соответствующих гарантий .

8.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр

Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб причиненный ею Обществу, его Участникам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством