Акционерные общества
Министерство образования Украины
Харьковская государственная академия городского хозяйства
Кафедра М и МГХ
КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА С ДИСЦИПЛИНЫ:
« Основы бизнеса »
Тема : Разработка пакета документов , контроль и регистрация предприятия в форме акционерное.
Выполнила :
студентка 4 курса
заочного факультета
гр. ЭПХГ – 3
Пулькевич Т.Н.
Проверила:
Штерн И.Ю.
Харьков 2000 г.
План.
Введение. 3
1. Основные законы Украины по предпринимательству. 4
2. Характеристика АО. 5
2.1. Права участников АО. 6
2.2. Обязанности участников АО. 6
2.3. Собственность АО. 6
2.4. Собрание акционеров. 7
2.5. Акции. 8
2.6. Выход их АО. 14
3. Порядок создания и регистрация АО. 16
Вывод. 23
Литература. 24
Введение.
Хозяйственная деятельность предприятий и фирм в настоящее время требует от предпринимателя поиска новых форм и методов работы в развивающемся рынке Украины и за ее пределами.
Однако подобная деятельность должна опираться не только на инициативу и интуицию предпринимателя в области заключения договоров, контрактов, но и на правовую базу.
Предпринимательство объективно требует коренной перемены сложившихся стереотипов, понятий, соответствующих рыночным отношениям.
В настоящее время предпринимательство рассматривается, как организационно-экономическое и социально-психологическое явление, характеризующееся научно-техническим, коммерческим и организационным творчеством и новаторством.
Предпринимательская деятельность представляет собой лицензионную самостоятельную деятельность граждан и их объединений, направленную на получение прибыли.
Однако прежде чем стать предпринимателем, открыть свою фирму, необходимо ознакомиться с основными Законами Украины по предпринимательству, собрать необходимый пакет документов и пройти все этапы для создания своего дела.
Основные законы Украины по предпринимательству.
В Украине предпринимательству придается большое значение. На Украине действуют основные Законы, посвященные предпринимательству, с которыми необходимо ознакомиться:
* «О собственности», дающий понятие о субъектах собственности,
* «О предпринимательстве», в котором указываются субъекты предпринимательской деятельности, принципы государственного регулирования предпринимательства в Украине, права и обязанности, перечень ограничений отдельных видов деятельности,
* «О предприятиях в Украине», которым определены виды предприятий и их хозяйственных объединений, условия их создания, реализации продукции, распределения прибыли, порядка их ликвидации и реорганизации,
* «Об объединениях граждан», регламентирующий деятельность общественных объединений граждан, партий и профсоюзов,
* «Об иностранных инвестициях», которым определены особенности деятельности предприятий с иностранными инвестициями, а также виды и формы самих иностранных инвестиций.
* «О хозяйственных обществах», характеризующий отдельные виды предприятий: акционерное общество, общество с ограниченной и дополнительной ответственностью, полное и командное общества.
Характеристика АО.
Акционерным признается общество, имеющее уставной фонд, разделенный на определенное количество акций, равное номинальной стоимости, и участники которого несут ответственность по обязательствам только имуществом общества. Акционерное общество представляет собой объединение нескольких граждан или юридических лиц (акционеров) для совместной предпринимательской деятельности на основе учредительного договора. Он должен содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей (акционеров) и участников наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного фонда, порядке распределения доходов и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласное или квалификационное большинство голосов, порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества. Учредительный договор должен определять размер доли каждого из акционеров, размер, состав и порядок внесения вкладов, форму их участия в делах общества. Если в учредительном договоре общества не указан срок его деятельности, общество признается созданным на неопределенный срок.
Общество может открывать расчетный и другие счета в банках, а также заключать договоры и иные соглашения только после его регистрации. Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы и представительства, а также дочерние предприятия.
Права участников АО.
Участники Акционерного общества имеют право:
* участвовать в управлении делами общества,
* принимать участие в распределении доходов общества и получать их долю,
* получать информацию о деятельности общества,
* выйти из общества.
Обязанности участников АО.
Участники общества обязаны:
1. соблюдать учредительные документы и исполнять решения общего собрания,
2. исполнять свои обязанности перед обществом, а также вносить вклады в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительным договором,
3. не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Собственность АО.
Общество является собственником:
* имущества переданного ему учредителями и участниками в собственность,
* продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности,
* полученных доходов.
Вкладами участников и учредителей могут быть здания, сооружения, оборудования, ценные бумаги, акции и т.д.
Прибыль общества образуется из поступлений от хозяйственной деятельности.
Собрание акционеров.
Высшим органом акционерного общества является собрание акционеров к компетенции которого относится:
1. определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов, отчетов,
2. избрание и отзыв членов совета, членов исполнительного комитета и ревизионной комиссии,
3. создание и реорганизация дочерних предприятий,
4. вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества,
5. определение условий оплаты труда должностных лиц общества,
6. принятие решений о прекращении деятельности общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Общее собрание признается правомочным, если в нем принимаю участие участники, имеющие более 60% голосов.
Решения общего собрания принимаются большинством в 3\4 голосов, участвующих в собрании по следующим вопросам: принятия решения о прекращении деятельности общества, дочерних предприятий , филиалов.
По остальным решениям – простым большинством. Ведение дел акционерного общества осуществляется с общего согласия всех участников.
Участники, которым было поручено ведение дел акционерного общества, обязаны предоставлять остальным участникам по их требованию информацию о действиях, выполняемых от имени и в интересах общества. Участники акционерного общества не вправе от своего имени и в своих интересах осуществлять соглашения однородные с целями деятельности общества. В случае нарушения правил участники общества обязаны компенсировать убытки, причиненные обществу этими действиями.
Акции.
Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:
1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.
2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.
3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме.
4. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров.
5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности акционерного общества.
6. Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании.
Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного общества или условиями размещения акций.
Участие в акционерном обществе сопряжено с риском и ответственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного общества возврата средств, внесенных при покупке акций.
Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата^' ^ °^ ^ • наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые 2» Jf ^ уполномочены компанией заверять сертификаты. В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций. В 'процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и не размещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.
Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного
общества. Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:
1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.
2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.
3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней.
4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.
5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты ими дивидендов.
6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.
7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.
8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.
Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав. Главной отличительной особенностью привилегированных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их распределения меду держателями обыкновенных акций.
Привилегированные акции могут обладать некоторыми другими правами:
1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в случае, если по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент, держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.
2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям, может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.
3. Привилегированные акции могут в течении некоторого периода времени быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций.
4. При выпуске привилегированных акций акционерное общество вправе предусмотреть возможность их выкупа у владельцев по ценам, превышающим рыночные.
Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, в следствии повышения их 4еяы. 'Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами.
Вложив средства в акции, их владелец таким образом участвует в движении авансированных средств, имущества предприятия, получаемой прибыли. От величины балансовой прибыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению собрания акционеров направляется на производственное и социальное развитие, другая же ее часть - на выплату дивидендов в соответствии с количеством акций.
2.4. Распространение акций
Для распространения акций учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке сроком до 6 месяцев, в которой приводят наименование АО, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, указывают дату проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальную стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, наименование и номер расчетного счета, на который производятся первоначальные взносы.
Участники подписки на акции вносят на счет учредителей предварительный взнос в размере 10% номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. При этом за 6 месяцев со дня объявления учредители обеспечивают подписку не менее 60% акций, иначе АО считается не состоявшимся. Необходимо также иметь в виду, что лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В том случае, когда акций акционерного общества распределяются среди учредителей, они вносят не менее 50% номинальной стоимости акций.
На государственном предприятии при преобразовании его в акционерное общество акции выпускаются на всю стоимость имущества и распространяются путем открытой подписки среди организаций и граждан, выбираемых совместным решением трудового коллектива государственного предприятия и вышестоящего органа управления.
При этом средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов предприятия поступают в местный бюджет. Держателем оставшейся неиспользованной части акций является государственный орган управления, представитель которого участвует в работе общего собрания акционеров.
2.5. Облигации
Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации ( именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с ежегодной платой фиксированного процента. АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25% от уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв учредительной конференции в срок, не превышающий 2 месяца с момента завершения подписки.
Выход из АО.
Участник акционерного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любое время выйти из общества, предупредив об этом не позднее чем за 3 месяца.
Выход из общества, которое было создано на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин и при условии , что предупреждение об этом поступило не позднее чем за 6 месяцев. Если при выходе участника из общества – это общество сохраняется, то участнику выплачивается стоимость его взноса в соответствии с балансом, составленным ко дню выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично, но в натуральной форме.
Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему сумма части прибыли, полученной обществом в данном году. Имущество, переданное участником общества только для пользования, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. Если при ликвидации акционерного общества окажется, что имеющегося имущества не хватает для уплаты всех долгов, за общество в недостающей части несут солидную ответственность его участники всем своим имуществом на которое в соответствии с законодательством Украины может быть обращено взыскание. Участник общества отвечает за долги общества не зависимо от того возникли они после или до вступления в общество. Участник , который уплатил полностью долги общества в праве обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, несущим перед ним ответственность пропорционально своей доле в имуществе общества.
Порядок создания и регистрации акционерного общества.
В состав документов для государственной регистрации входят:
* заявление учредителей о регистрации общества;
* нотариально заверенные копий устава акционерного общества:
* технике - экономические обоснования создания АО;
+
* учредительный договор (для АО с ограниченной ответственностью);
* копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.
В общем виде документы для государственной регистрации должны
включать:
* сведения о характере АО;
* о предмете и целях его деятельности;
* о составе участников ( учредителей );
* о фирменном наименовании и месте нахождения;
* размер уставного фонда общества;
* порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
* составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.
Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.
Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Исполнительным комитетам районных (городских) Советов народных депутатов запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации исполнительный комитет Совета народных депутатов может принимать по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.
Для создания акционерного общества необходимо пройти следующие стадии:
1. тщательно изучить основные законы Украины: «О собственности», «О предприятиях», «О хозяйственных обществах».
2. Выбрать вид предприятия в зависимости от количества учредителей, их финансовых возможностей. Для этого необходимо детально ознакомится с законами «О предприятиях на Украине» и «О хозяйственных объединениях», в которых даны характеристики и особенности каждого из видов общества. На основании этих характеристик и требований законов составлены все учредительные документы.
3. Составить учредительные документы:
* Протокол собрания учредителей
* Устав
* Учредительный договор
С этой целью необходимо созвать собрание учредителей, на котором рассмотреть и утвердить учредительный договор, подписать протокол собрания учредителей, выбрать вид общества, руководящий состав общества, согласовать уставной фонд общества.
Учредительный договор необходимо сшить, подписать и подписи заверить у нотариуса.
4. Для сбора необходимых денежных средств в уставной фонд общества с целью его регистрации необходимо открыть временный расчетный счет в банке. С этой целью в банк надо подать такие документы:
* Заявление
* Устав
* Учредительный договор
* Протокол собрания учредителей
5. Для государственной регистрации создаваемого общества необходимо предоставить в исполком (районный, городской, сельский) Совет народных депутатов следующие документы:
* Устав
* Протокол собрания учредителей
* Учредительный договор
* Регистрационную карточку, которая является и заявлением о государственной регистрации
* Документы из банка, подтверждающие внесение денежных средств в основной фонд
* Документы об оплате за услуги
* Документы о местонахождении
* Список акционеров
Учредительные документы подписываются учредителями, прошиваются, нумеруются и предоставляются в трех экземплярах (два из них – оригиналы).
Орган государственной регистрации после проверки приведенных в регистрационной карточке сведений и комплектности пакета документов формирует регистрационное дело и фиксирует дату поступления документов в журнале учета регистрационных дел и письменно извещает об этом заявителя справкой. При наличии всех документов орган государственной регистрации обязан в течение не более пяти рабочих дней со дня их поступления внести данные регистрационной карточки в реестр и выдать свидетельство о государственной регистрации с проставленным идентификационным кодом, который присваивается органом государственной статистики. Выдается оригинал свидетельства о государственной регистрации с тремя его копиями, а также оригинал и копия учредительных документов с отметкой органа государственной регистрации.
Орган государственной регистрации предоставляет в пятидневный срок со дня государственной регистрации в орган государственной статистики и орган налоговой службы копии регистрационной карточки с отметкой о государственной регистрации; в пенсионный фонд и фонд соц. страха – информационное уведомление.
6. Основанием для взятия на учет в органах государственной налоговой службы являются:
* Копия регистрационной карточки
* Свидетельство о государственной регистрации
* Копия учредительных документов
* Устав
* Заявление
Срок взятия на учет в налоговой службе – не более двух дней.
7. Для постановки на учет в фонд занятости необходимо подать:
* Сведения о регистрации
* Сведения о предприятии
* Свидетельство о государственной регистрации
* Устав
* Заявление
О постановки на учет фонд занятости присылает извещение.
8. Чтобы получить разрешение на изготовление печати и штампа в орган внутренних дел необходимо предоставить:
* Копию свидетельства о государственной регистрации
* Два экземпляра образцов печати и штампа
* Заявление
* Список материально ответственных лиц
* Документы об оплате за услугу
В течении пяти рабочих дней со дня получения документов выдают разрешение.
9. Для изготовление печати и штампа на шрифтолитейный завод необходимо подать:
* Разрешение ОВД на изготовление печати и штампа
* Эскиз печати и штампа
* Заявление
* Документы об оплате за услуги
* Копию свидетельства о государственной регистрации
* Доверенность на получение печати и штампа
В течении двух недель будут изготовлены печать и штамп.
10. Свидетельство о государственной регистрации и копия документа, подтверждающая взятие на учет в органе налоговой службы являются основанием для открытия расчетного счета в банке. В банк необходимо предоставить:
* Учредительный договор
* Карточку с образцами подписей и оттиска печати
* Заявление
* Устав
* Приказ №1
* Документы об оплате за услугу
После проверки правильности заполнения документов банк откроет расчетный счет и можно после этого заниматься предпринимательской деятельностью.
Вывод.
Акционерное общество создается не менее чем из двух участников. При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества. Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.
Литература.
1. Закон Украины «О предпринимательстве » от 05.03.91г.—К.,1991.
2. Закон Украины «О хозяйственных обществах » от 19.09.91г.—К., 1991.
3. Бусыгин А.В. Предпринимательство. Основной курс : Учебник для вузов.—М.: ИНФРА – М., 1997.
4. Львов Ю.А. Основы экономики и организации бизнеса.—Санкт—Петербург: ГМК «ФОРМИКА», 1992.
5. Штерн И.Ю. Основы предпринимательской деятельности : Конспект лекций.—Х.: «ХГАГХ» -- 1997г.
??
??
??
??
3
Разработка пакета документов , контроль и регистрация предприятия в форме акционерное.