Создание, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Создание, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Поскольку учредители общества не обязаны лично участвовать в его деятельности, общество должно иметь органы, выражающие его волю как юридического лица (ст. 53 ГК). В связи с этим появляется необходимость в разработке и принятии устава общества, решающего эти и другие вопросы. Воля же учредителей на создание общества и условия участия в нем выражаются в учредительном договоре. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа - учредительный договор и устав, если, разумеется, оно не создано одним учредителем (п. 1 ст. 89). Закон называет в п. 2 ст. 89 ГК обязательные условия, необходимые для учредительных документов общества. При отсутствии хотя бы одного из них учредительные документы общества не могут быть зарегистрированы.

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется или ликвидируется по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92). Оно может быть ликвидировано и по общим основаниям ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК). Что касается его реорганизации в форме преобразования, то таковое возможно лишь в форму другого общества либо производственного кооператива, но не в товарищество. Данное ограничение вызвано тем, что общество может включать в свой состав не только профессиональных предпринимателей и не связано с необходимостью несения ответственности по его долгам личным имуществом участников, что является необходимым признаком товарищества.