Антипова С.П.
Доцент кафедры экономики предприятия
Донбасской Государственной Машиностроительной Академии

Предпринимательство и поглощение

В условиях экономического кризиса, который охватил многие страны как с установившейся рыночной экономикой, так и страны, перешедшие от административно-командной системы управления к рыночным принципам, в том числе Украина, Польша, для многих предпринимателей основной задачей является выживание на рынке.

Каждый, кто решил стать предпринимателем, должен помнить, что начать свое дело он может создав новую фирму под свою идею или использовать уже функционирующую, путем ее покупки.

В условиях кризиса, с одной стороны, многие фирмы теряют свои позиции на рынке, а с другой – можно приобрести уже созданную фирму по относительно низкой цене.

Более того, даже в спокойное для бизнеса время бизнесмен стремится к расширению своего дела. К факторам, способствующим расширению дела относятся:

• эффект масштаба производства, проявляющийся в снижении долговременных средних издержек производства на единицу продукции;
• обеспечение своей экономической безопасности путем расширения масштабов деятельности на различных рынках;
• возможность вновь инвестировать часть прибыли, что содействует повышению эффективности и росту продаж;
• амбициозные устремления, когда человек испытывает личное удовлетворение от управления большим предприятием.

Рост обеспечивается путем:

• увеличения продаж выпускаемой продукции на существующих рынках;
• продажи новой продукции на существующих рынках при сохранении выпуска существующей;
• расширение продаж выпускаемой продукции на новых рынках;
• продажа новой продукции на новых рынках;
• создание дочерних фирм.

Рост может происходить по одному из двух путей – слияние или поглощение. При слиянии компании, которые функционируют отдельно друг от друга, осуществляют передачу своих активов и пассивов новой компании, специально созданной. При поглощении одна компания приобретает контроль над другой, то есть становится холдинговой компанией, путем покупки ее акций. Различают дружественной поглощение, совершающееся по обоюдному согласию совета директоров и фирмы-поглотителя, и враждебное – вопреки желанию совета директоров.

Рассмотрим более подробно методы поглощения и способы защиты.

Враждебное поглощение становится возможным в таких ситуациях:

• стоимость акций фирмы оказалось заниженной и не соответствует реальным результатам ее деятельности;
• низкая доля заемных средств в структуре капитала компании, что позволяет предпринимателю-поглотителю использовать ее же собственные активы для финансирования поглощения;
• значительная доля акций принадлежит институциональным инвесторам, основная цель которых получить чистую прибыль, поэтому они часто голосуют в пользу поглощения в надежде на стабилизацию курса акций и повышения стоимости.

Самый эффективный метод поглотить корпорацию – купить ее «макулатуру». «Макулатура» - акции с высокой степенью риска, которые имеют низкий рейтинг кредитоспособности заемщиков, они носят спекулятивный характер и используются только для инвестирования. Предприниматель-плательщик приобретает незначительное число акций (5-10%), верящие в успех сделки банкиры предоставляют ему необходимую сумму фактически «ни подо что», а затем этот предприниматель предлагает держателям акций продать свои акции по цене, немного превышающей рыночную за наличные. Таким образом, акционеры получают возможность продать свои акции по их реальной, а не заниженной цене.

Другой путь захвата контроля над корпорацией – так называемая битва за доверенности. Этот вариант возможен тогда, когда большинство акционеров, недовольные курсом руководства, соглашаются поддержать предпринимателя при очередном общем голосовании. В итоге корпорация-поглотитель получает в новом совете директоров большинство и тем самым контроль над поглощаемой корпорацией.

Естественно, рост числа «враждебных» поглощений заставляет корпорации выработать широкий спектр защитных мер. Например, ограничение доли ежегодно обновляемого состава совета директоров одной третьей от его численности. В результате, чтобы захватить контроль над корпорацией, предпринимателю-поглотителю придется пройти через две ежегодные процедуры выборов.

Другая, более прямолинейная мера – внесение таких изменений в устав корпорации, которые препятствовали бы развязыванию «битвы за доверенности», или вообще делали бы ее невозможной.

Третий способ защиты – использование «отравленной пилюли», представляющей собой определенный механизм защиты стоимости акции от понижения. Такой механизм обычно предусматривает автоматическое повышение стоимости акций всех акционеров в случае попытки скупки контрольного пакета, так что покупка их становится невыгодной.

Также может быть использован способ, получивший название «плата за смерть», когда корпорация гарантирует держателям своих акций право долгосрочного их погашения в случае перехода центрального пакета акций в другие руки.

Разумеется, начинающий предприниматель вряд ли воспользуется механизмом «враждебного» поглощения для приобретения предприятия, однако знать о такой возможности, а также о мерах защиты против нее необходимо. Очень может быть, что в будущем, когда предприятие добьется успеха и капитал его возрастет, предпринимателю придется предусмотреть какие-то из этих мер в уставе своей фирмы.