Акции

При изучении данной темы студентам рекомендуется обратить особое внимание на особенности выпуска акционерными обществами обыкновенных и привилегированных акций, сравнение имущественных и неимущественных прав, предоставляемых их владельцам, порядок выплаты дохода и получение выплат при ликвидации АО.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции, в отличие от других ценных бумаг, обладают следующими свойствами:

1. являются титулами собственности (долевые ценные бумаги), т. е. держатель акции является совладельцем АО со всеми вытекающими из этого правами;
2. не имеют срока существования, это бессрочные ценные бумаги, т. е права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует АО;
3. характерна ограниченная ответственность, так как акционер не отвечает по обязательствам АО. Поэтому при банкротстве акционер не потеряет больше, чем вложил в акцию;

Для акции в общем случае характерна неделимость. Однако ФЗ «Об АО» в редакции от 07.08.2001 г. устанавливает образование части акций (дробных акций). Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно:

• при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
• при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
• при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Акционер – владелец дробной акции – имеет права в объеме, соответствующем части целой акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция. Дробная акция обращается как целая акция.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, следовательно, акции выпускаются сериями и внутри одной серии права одинаковые. По законодательству (ФЗ «Об АО») все акции являются именными.

Различаются две группы акций: обыкновенные и привилегированные (префакции). Обыкновенная (ОА) предоставляет ее владельцу права на:

• участие в общем собрании акционеров АО с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• получение дивидендов, определяемых ежегодно на собрании акционеров;
• получение части имущества АО в случае его ликвидации.

Привилегированная акция (ПА) – предоставляет ее владельцу права на:

• получение определенного (установленного в Уставе) дивиденда;
• получение определенной (установленной в Уставе) ликвидационной стоимости до получения аналогичной стоимости владельцами обыкновенных акций;
• участие в общем собрании акционеров с правом голоса только при решении следующих вопросов:
  1. о реорганизации или ликвидации АО;
  2. о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права владельцев акций данного типа (например, внесение изменений в Устав, уменьшающий размер дивиденда по префакциям данного вида);

Право голоса получают владельцы префакций на собрании, следующем за собранием, на котором было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. Акционеры сохраняют это право до тех пор, пока им не начнут выплачивать дивиденды.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям определяются в Уставе АО следующими способами:

• твердой денежной форме;
• в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;
• указывается формула для расчета;
• если размер дивидендов по привилегированным акциям не установлен, он определяется наравне с дивидендами по обыкновенным акциям.

АО может выпускать привилегированные акции нескольких типов. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то Уставом должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

Еще одно отличие между обыкновенными и привилегированными акциями заключается в том, что по российскому законодательству обыкновенные акции всегда выпускаются одного номинала, а привилегированные акции могут быть выпущены в нескольких сериях, причем внутри серий номинал одинаковый, а между сериями может различаться.

Студенты должны знать, что в соответствии с российским законодательством могут быть выпущены следующие виды акций.

Кумулятивная привилегированная акция – предоставляет ее владельцу права на:

1. накопление и последующую выплату невыплаченных или не полностью выплаченных определенных дивидендов;
2. участие в общем собрании акционеров АО с правом голоса с момента непринятия решения о полной выплате накопленных дивидендов.

Конвертируемая привилегированнаях акция – в решении о выпуске предусмотрена конвертация префакций либо в обыкновенные, либо в привилегированные акции другого типа. Конвертация может производиться для всего выпуска единовременно в определенный срок или в соответствии с решением о выпуске – по требованию владельца индивидуально.

Таблица 4

Отличие открытого акционерного общества (ОАО) от закрытого (ЗАО)

Критерий сравнения	ОАО	ЗАО
Обращение акций	Обращаются беспрепятственно, ограничений нет.	Обращаются ограниченно, т. е. они могут быть проданы только с согласия акционеров данного ЗАО. Ограничения на продажу акций описаны в ФЗ «АО».
Размещение акций	Размещаются по открытой (публичное размещение) и по закрытой (частное размещение среди известного круга инвесторов) подписке.	Не могут быть размещены публично (только закрытое размещение среди известного круга инвесторов).
По минимальному размеру уставного капитала	1000 МРОТ	100 МРОТ
По максимальному число акционеров	Не ограничено	50 акционеров

Акционеры закрытого акционерного общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Акции, распределенные при учреждении АО, оплачиваются:

• не менее 50% акций – в течение 3 месяцев с момента госрегистрации АО;
• полностью – в течение года с момента госрегистрации.

Акция учредителя общества не представляет права голоса до ее полной оплаты.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

При неполной оплате в установленный срок:

• право собственности на акции переходит к АО (акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже номинала не позднее одного года, в противном случае АО должно уменьшить свой уставный капитал;
• взыскивается неустойка (штраф, пеня) за неисполнение обязанности по оплате акций (если предусмотрено договором о создании АО);
• акции не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов;
• по ним не начисляются дивиденды.

Оплата осуществляется:

• деньгами;
• ценными бумагами;
• другими вещами или имущественными правами;
• иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата акций АО при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Следует знать, что уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции АО – именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются Уставом АО.

Минимальный размер уставного капитала составляет:

• для ОАО – 1000 МРОТ на дату регистрации общества;
• для ЗАО – 100 МРОТ на дату регистрации общества.

Увеличение уставного капитала АО возможно:

• путем увеличения номинальной стоимости акций (только на основании решения общего собрания акционеров);
• путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом (на основании решения общего собрания акционеров или решения Совета директоров.

Решение об уменьшении уставного капитала принимает только общее собрание:

• путем уменьшения номинальной стоимости акций;
• путем приобретения и погашения выкупленных акций у акционеров.

В течение 30 дней с даты принятия решения общество обязано уведомить кредиторов и опубликовать в СМИ сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе в течение 30 дней с момента получения уведомления или с даты опубликования сообщения письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.

Классификация акций, связанная с процедурой увеличения уставного капитала.

1. Размещенные акции, т. е. акции, которые приобретены акционерами, оплата по которым проведена и они составляют уставный капитал.
2. Объявленные акции. Это те акции, которые акционерное общество может дополнительно разместить к уже имеющимся.

Они должны быть записаны в уставе в статье "уставный капитал" (количество объявленных акций). Однако объявленные акции в уставный капитал не входят. Больше количества объявленных акций общество разместить дополнительно не может – надо внести изменения в Устав и увеличить количество объявленных акций.

Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в ФЗ «Об АО».

Принцип голосования на общем собрании акционеров – одна акция – один голос.

Права владельцев голосующих акций:

• принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
• выдвигать кандидатов в органы общества (в случае владения 2 и более процентов голосующих акций);
• вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров (в случае владения 2 и более процентов голосующих акций);
• требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
• иметь доступ к документам бухгалтерского учета;
• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности АО (в случае владения 10 и более процентов голосующих акций);
• требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом и т.д.

Дивиденды – это часть чистой прибыли, распределяемая между акционерами в соответствии с количеством и категорией принадлежащих им акций.

Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов один раз в год и о выплате промежуточных дивидендов – по итогам работы общества за квартал, полугодие.

Положение о том, что АО вправе принимать решение о выплате дивидендов, не означает, что АО обязано это сделать. Решение о выплате или невыплате дивидендов принимает общее собрание акционеров.

В случае принятия положительного решения, собрание определяет размер годового дивиденда, форму его выплаты по акциям каждой категории (типа). При этом размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров АО.

АО обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Если дивиденды объявлены общим собранием акционеров, общество становится должником акционеров.

Поэтому при просрочке выплаты дивидендов акционеры вправе обратиться в суд с иском к обществу.

Дивиденды выплачиваются:

• по решению общего собрания акционеров, их размер не может быть больше рекомендованного советом директоров;
• из чистой прибыли АО (по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специальных фондов АО);
• деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом – иным имуществом,
• в срок, определенный уставом или решением общего собрания.

АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

• до полной оплаты уставного капитала;
• до выкупа всех акций по требованию акционеров;
• если на день принятия решения АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов и т.д.

Выплата дивидендов – не обязательное условие выпуска ценной бумаги. Выплата объявленных дивидендов – это обязательное условие для акционерного общества.

Однако сейчас АО вправе выплачивать объявленные дивиденды, если на день выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов и в некоторых других случаях.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Дата составления такого списка устанавливается Советом директоров и совпадает с составлением списка лиц, которые имеют право участвовать в собрании.

Общее собрание акционеров решает следующие вопросы по выплате дивидендов.

1. Определяет размер дивидендов по обыкновенным акциям.
2. Подтверждает факт невыплаты дивидендов по привилеги- рованным акциям.
3. Утверждает дату начала выплаты дивидендов.

Дивиденд объявляется без учета налога.

Дивиденд не выплачивается по акциям:

• находящимся на балансе АО;
• по неоплаченным акциям.

Виды стоимости акций

Одной из важных характеристик ценной бумаги является ее стоимость. Причем различают несколько видов стоимости акции.

Номинальная стоимость

некоторая «размерность» для акций, зафиксирована в Уставе АО. Это отношение размера уставного капитала к количеству выпущенных акций.

Балансовая стоимость акции

показывает, какая сумма активов, реального имущества в соответствии с бухгалтерским балансом АО приходится на одну акцию.

Эмиссионная стоимость

это стоимость при первичном размещении акции.

Рыночная стоимость ценной бумаги

это стоимость приобретения ценной бумаги на баланс, которая бы устроила и продавца, и покупателя.

Ликвидационная стоимость

это стоимость акции при ликвидации акционерного общества.

Курсовая стоимость

показывает соотношение дохода, который можно получить на ценную бумагу, и дохода по альтернативным вложениям.

Классическая формула курсовой стоимости ценной бумаги:

Курсовая стоимость = (Дивиденд / Банковский процент) x номинал (или 100%). (4)