Эмиссия ценных бумаг

Первичный рынок ценных бумаг – часть рынка ценных бумаг, на котором происходит размещение ценных бумаг.

Размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Эмиссия ценных бумаг – установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Публичное размещение ценных бумаг – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и / или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Первичная эмиссия – это выпуск ценных бумаг при учреждении АО.

Все остальные выпуски – это дополнительная эмиссия.

Эмиссия осуществляется в форме:

• открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрации проспекта эмиссии;
• закрытого (частного) размещения без публичного объявления, без проведения рекламной кампании и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов.

В момент учреждения АО первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

1. принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3. государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
4. размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Дополнительные этапы:

• изготовление сертификатов ценных бумаг в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме;
• если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Эмиссионные ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг.

I. Принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг. При учреждении акционерного общества решение о выпуске ценных бумаг принимает собрание учредителей. При учреждении все ценные бумаги должны быть распределены между учредителями и открытого размещения не допускается. При вторичной и последующих эмиссиях акций либо при выпуске прочих эмиссионных ценных бумаг решение принимает тот орган, который наделен такой компетенцией в соответствии с Уставом акционерного общества.

II. Утверждение Советом директоров документа «Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг».

Решение о выпуске ценных бумаг – документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать следующее:

• полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
• дату принятия решения о размещении ценных бумаг;
• наименование органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
• дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• вид, категорию (тип) ценных бумаг;
• права владельца, закрепленные ценной бумагой;
• условия размещения ценных бумаг;
• количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• указание о том, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;
• номинальную стоимость ценных бумаг;
• при документарной форме прилагается описание или образец сертификата;
• иные сведения.

Если при выпуске облигаций есть залог либо другое обеспечение, приводятся сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (в части объема прав по эмиссионной ЦБ, установленных этим решением) после государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

III. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Все эмиссионные ценные бумаги должны пройти государственную регистрацию. Эмитент предоставляет документы в региональное отделение ФКЦБ по месту своего нахождения, но есть ряд крупных эмитентов, которые обязаны регистрировать выпуски в Москве.

Государственная регистрация выпуска осуществляется на основании:

• заявления эмитента;
• решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• проспекта ценных бумаг;
• прочих документов.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. За достоверность информации отвечает эмитент.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: нарушение эмитентом законодательства, несоответствие требованиям законодательства; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг ложных либо недостоверных сведений.

Налог на операции с ценными бумагами – уплачивается только при дополнительной эмиссии – 0,8% от размера дополнительной эмиссии.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующее.

1) Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

2) Сведения об объеме, о сроках, порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг, вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных бумаг:

• номинальная стоимость каждого вида, категории (типа);
• предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;
• цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;
• порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;
• порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
• порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;
• круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
• порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг;

3) Основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

4) Подробную информацию об эмитенте;

5) Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

6) Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью;

7) Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

8) Бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию, годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних финансовых года;

9) Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

10) Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг утверждается Советом директоров, должен быть подписан Генеральным директором, главным бухгалтером, аудитором, независимым оценщиком, в случаях публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг – финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, которые совместно с эмитентом несут ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной или ложной информации.

IV. Размещение – это непосредственная продажа ценных бумаг их первоначальным владельцам. Размещение нельзя производить до проведения государственной регистрации, иначе выпуск ценных бумаг будет признан недействительным и придется возвращать деньги, полученные от продажи ценных бумаг.

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске ценных бумаг. Эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска.

Варианты размещения.

Акции – размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их приобретения учредителями. Размещение дополнительных акций может осуществляться путем:

а) распределения дополнительных акций среди акционеров акционерного общества;
б) подписки;
в) конвертации.

Соответственно облигации осуществляются путем:

а) подписки;
б) конвертации.

V. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) должен содержать следующую информацию.

1. Даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2. Фактическую цену размещения ценных бумаг;
3. Количество размещенных ценных бумаг;
4. Общий объем поступлений за размещенные ценных бумаг, в том числе:

   а) объем денежных средств в рублях;
   б) объем иностранной валюты;
   в) объем материальных и нематериальных активов.

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев более 2% голосующих акций.

Недобросовестная эмиссия – это эмиссия, в ходе которой эмитент нарушил требования законодательства или положения решения о выпуске.

Недобросовестной эмиссией (ФЗ «О рынке ценных бумаг») признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

Недобросовестная эмиссия может привести к нескольким событиям:

• до регистрации отчета об итогах выпуска выпуск может быть приостановлен и признан несостоявшимся;
• после регистрации отчета об итогах выпуска он может быть признан недействительным.

Приостановление эмиссии - это временный запрет на действия, которые связаны с эмиссией. Эмиссия может быть приостановлена на любом этапе до окончания срока размещения.

Эмиссия может быть приостановлена по следующим причинам.

1. Нарушение требований законодательства:

• недобросовестная реклама;
• нераскрытие информации;
• изменение условий эмиссии (например, изменение эмиссионной стоимости);
• признание судом недействительным решение органов управления эмитента, который принял соответствующее решение.

2. Обнаружение недостоверной информации.

После того, как эмитент уведомляет регистрирующий орган об исправлении ошибок, может быть принято решение о возобновлении эмиссии. Опять идет информация ко всем участникам, которые задействованы в размещении данных ценных бумаг и ко всем заинтересованным лицам о том, что эмиссия возобновлена.

Признание выпуска несостоявшимся или недействительным связано с двумя понятиями:

1. Аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг – это внесение регистрирующими органами соответствующей записи в реестр зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг.

2. Аннулирование ценных бумаг – это внесение регистратором соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Несостоявшимся выпуск может быть признан Федеральной комиссией или регистрирующим органом.

Выпуск может быть признан несостоявшимся по следующим причинам:

1. Не представлен отчет об итогах выпуска.
2. Не зарегистрирован отчет об итогах выпуска.
3. Не размещена хотя бы одна ценная бумага данного АО (или не размещено определенное число ценных бумаг, указанных в решении о выпуске).
4. Не устранены недостатки, приведшие к приостановлению эмиссии.

Недействительная эмиссия признается таковой по решению суда после окончания размещения и регистрации отчета. Причины, по которым выпуск может быть признан недействительным:

1. Если иск направляет ФКЦБ, то она должна доказать, что эмиссия ввела в заблуждение инвесторов, а также условия эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.
2. Нарушения требований законодательства.
3. Предоставление недостоверной информации.

Если по решению суда выпуск был признан недействительным, то эмитент после получения решения суда уведомляет (через СМИ) участников эмиссии, которые занимались размещением, организатора торговли и регистратора, который осуществляет сделку с ценными бумагами. После такого уведомления никто не вправе заниматься операциями с данными ценными бумагами.

Последствия признания выпуска несостоявшимся или недействительным. Регистрирующий орган аннулирует государственную регистрацию выпуска. Аннулирование ценных бумаг производится после того, как эмитент вернул инвесторам средства, которые они вложили в покупку ценных бумаг.