Багрянцев А.Н.

Эволюция развития корпоративного управления в банковской сфере

Основополагающими международными документами по корпоративному управлению являются:

1. Принципы корпоративного управления, провозглашенные Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР – OECD) в 1999г.;
2. Заявление Международной сети корпоративного управления (International Corporate Governance Network – ICGN) о принципах корпоративного управления(1999г.);
3. Принципы и рекомендации по корпоративному управлению, разработанные Европейской ассоциацией дилеров ценных бумаг (European Association of Securities Dealers–EASD) в 2000г.;
4. Директивы по корпоративному управлению, разработанные Euroshareholders в 2000 г.[1]

Принципы корпоративного управления ОЭСР были приняты 21 июня 1999 г., а уже в сентябре Базельским комитетом по банковскому надзору было подготовлено Руководство по надзору, в котором раскрываются подходы к построению системы надлежащего корпоративного управления и декларируются требования органов банковского надзора к его обеспечению применительно к кредитным организациям.

Руководству по надзору предшествовали:

– Принципы управления процентным риском (сентябрь 1997г.);
– Основы систем внутреннего контроля в кредитных организациях (сентябрь 1998г.);
– Повышение транспарентности банков (сентябрь 1998г.);
– Принципы управления кредитными рисками (документ консультативного характера, выпущенный в июле 1999 г.).

В этих базельских документах указывается, что надлежащее корпоративное управление предполагает наличие в каждой кредитной организации:

– корпоративных ценностей, кодекса поведения и других стандартов надлежащего поведения, а также систем, используемых для обеспечения их соблюдения;
– четко сформулированной стратегии, позволяющей оценить успех всей организации в целом и вклад отдельного работника;
– четкого распределения обязанностей и полномочий в части принятия решений по всей иерархической структуре – от отдельных сотрудников до совета директоров[2].

Во введении к Рекомендациям Базельского комитета отмечается, что «органы банковского надзора крайне заинтересованы в обеспечении эффективного корпоративного управления в каждом коммерческом банке».

Рекомендации Базельского комитета содержат, кроме вышеупомянутого введения, следующие разделы.

Корпоративное управление в банке (здесь раскрывается сущность корпоративного управления, подчеркивается значение банков для национальной экономики, выделяются аспекты банковской деятельности, связанные с корпоративным управлением, структурируются формы контроля, которые должны быть инкорпорированы в организационную структуру любого банка).

Практика надлежащего корпоративного управления:

1. Определение стратегических задач и круга корпоративных ценностей банка;
2. Разработка и четкое разграничение должностных обязанностей, обеспечение их неуклонного выполнения, введение подотчетности на всех уровнях банка;
3. Необходимость соответствия членов совета директоров занимаемым должностям, понимания ими своей роли в структуре корпоративного управления, а также исключение возможности чрезмерного влияния на них со стороны менеджмента банка или внешних заинтересованных лиц;
4. Обеспечение должного контроля со стороны менеджмента;
5. Эффективное использование внутреннего и внешнего аудита как важнейшей составляющей системы контроля;
6. Транспарентность корпоративного управления[3].

Обеспечение благоприятной среды для надлежащего корпоративного управления (Базельский комитет исходит из того, что основная ответственность за надлежащее корпоративное управление лежит на советах директоров и менеджменте банков; кроме того, его внедрению способствуют правительственные органы, создающие законодательную базу, регулирующие органы (Банк России, ФСФР и др.), аудиторы и банковские ассоциации как саморегулируемые организации).

Роль органов надзора (их задачи и предъявляемые к банкам требования).

Рекомендации Базельского комитета отражают принципы лучшей практики корпоративного управления в банках, так как они основаны на опыте органов банковского надзора разных стран, содержат описание ряда проблемных ситуаций в сфере корпоративного управления и подходов, позволяющих избежать их возникновения.

Рекомендации Базельского комитета стали первым развернутым документом, содержащим методологические и практические аспекты построения систем корпоративного управления.

В целях введения практики надлежащего корпоративного управления в российских коммерческих организациях Правительство РФ 26 июля 2000 г. выпустило Распоряжение № 1072-р, где указало на необходимость принятия Кодекса корпоративного управления и поручило его разработку ФКЦБ, Минэкономразвития и Минимуществу России.[4]

В банковском секторе развернулась более серьезная работа по внедрению систем надлежащего корпоративного управления. Это было продиктовано Заявлением Правительства РФ и Банка России «Об экономической политике на 2001 год и некоторых аспектах стратегии развития на среднесрочную перспективу» (в котором подчеркивалась недостаточность капитала коммерческих банков (КБ), необходимость совершенствования процедур ликвидации КБ, повышения требований к руководителям, акционерам (участникам), к финансовой отчетности и качеству корпоративного управления), а также содержанием Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации (принята Правительством РФ и Банком России 30.12.01 г.), в которой большое внимание уделялось корпоративному управлению в кредитных организациях, в том числе повышению качества корпоративного управления; развитию и повышению роли внутреннего контроля; достижению должного уровня прозрачности системы корпоративного управления, призванной обеспечить всем категориям заинтересованных пользователей своевременное и точное раскрытие предусмотренной законодательством информации по вопросам деятельности кредитной организации, включая данные о ее финансовом положении, структуре собственности и управления. В Стратегии сформулированы:

– задачи корпоративного управления и внутреннего контроля в кредитных организациях, в том числе основные принципы управления банковскими рисками;
– положения о внешнем аудите КБ, который, как заявлялось, призван выполнять все возрастающую роль в развитии транспарентности деятельности банков, усилении дисциплины рынка и совершенствовании систем корпоративного управления и внутреннего контроля;
– вопросы развития культуры банковского дела в контексте международных норм корпоративного поведения[5].

Еще одним важным документом, подтвердившим необходимость внедрения принципов надлежащего корпоративного управления, явились Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору (подгруппа по управлению рисками) «Система внутреннего контроля в банках: основы организации» (они были доведены до банковского сообщества Письмом ЦБ РФ № 87-Т от 10.07.01 г.).

Российский вариант Кодекса корпоративного поведения (ККП) был одобрен Правительством РФ лишь 21.11.01 г., а доведен до делового сообщества в апреле 2002 г. (Распоряжение ФКЦБ № 421/р от 04.04.02 г.). Чуть позже, 13.05.02 г., Письмом № 59-Т  Банк России довел до сведения российских кредитных организаций новые рекомендации Базельского комитета о деятельности служб внутреннего аудита в КБ и принципах их взаимоотношений с надзорными органами и собственниками банка.

В начале 2002 г. кредитные организации были озабочены созданием эффективных служб внутреннего контроля, а ведь это лишь один из элементов системы корпоративного управления. Позднее придет понимание того, что надо трансформировать отношения между собственниками и менеджментом, собственниками и аудиторами (внешними и внутренними), расширять состав корпоративной отчетности, формируемой в том числе для представления в ФКЦБ и другим заинтересованным лицам. Этот процесс осложнился с выходом Постановления ФКЦБ от 31.05.02 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», имевшего непосредственное отношение к кредитным организациям, функционирующим в статусе АО. «В частности, п. 3.6 Постановления содержит перечень вопросов, которые должны быть отражены в годовых отчетах КБ, организованных в форме закрытых и открытых АО:

– положение КБ в отрасли (банковском секторе страны и/или региона);
– приоритетные направления деятельности КБ;
– отчет совета директоров (наблюдательного совета) КБ о результатах его развития по утвержденным советом приоритетным направлениям деятельности;
– перспективы развития КБ (его стратегия);
– отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям КБ в соответствии с его дивидендной политикой, реализуемой в свете Кодекса корпоративного поведения;
– описание основных факторов риска, связанных с деятельностью КБ (политика управления рисками также является элементом системы корпоративного управления банка);
– перечень совершенных КБ в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с вышеупомянутым законом сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления КБ, принявшего решение о ее одобрении (полное раскрытие данной информации предусмотрено в положениях Кодекса корпоративного поведения);
– состав совета директоров (наблюдательного совета) КБ, включая информацию об изменениях в составе совета банка, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями банка в течение отчетного года;
– сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа КБ, и членах коллегиального исполнительного органа, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями КБ в отчетном году;
– критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа КБ, каждого члена коллегиального исполнительного органа и каждого члена совета директоров или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
– сведения о соблюдении в КБ Кодекса корпоративного поведения;
– иная информация, предусмотренная уставом КБ или другим его внутренним документом (например, Кодексом корпоративного поведения или Информационной политикой банка)[6].

Год спустя в полном соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ (п. 2 ст. 47, п. 3 ст. 52) и п. 3.6 Постановления ФКЦБ № 17/пс ФКЦБ выпустила Распоряжение от 30.04.03 г. № 03-849/р «О Методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ», которыми и сегодня руководствуются акционерные КБ при подготовке своих отчетов о результатах деятельности.

Банк России в Указании от 05.07.02 г. № 1176-У «О бизнес-планах кредитных организаций» в числе сведений, представляемых в составе информации, комментирующей бизнес-планы, перечислил внутренние документы, касающиеся корпоративной культуры коммерческих банков, и охарактеризовал перспективы ее развития.

«В Методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ в состав указанных сведений ФКЦБ было рекомендовано включать информацию о наличии в организации Кодекса корпоративного поведения и его соблюдении или о причинах несоблюдения». Кодексы корпоративного поведения в коммерческих банках стали активно принимать в 2005–2006 гг., в отличие от крупных нефинансовых корпораций, которые активизировали свои действия по принятию корпоративных кодексов еще в 2003–2004 гг.

Таким образом, сегодня большинство КБ функционируют в соответствии с ККП, тем более что это не только востребовано жизнью, но и продиктовано нормативными актами ФКЦБ (ФСФР) и Банка России[7].

Сегодня качество корпоративного управления в КБ оценивается как самим банком (самооценка), так и Банком России, независимыми экспертами (в целях присвоения банку соответствующей позиции рейтинга) и аудиторами.

Одним из основополагающих для формирования и функционирования в КБ системы надлежащего корпоративного управления является нормативный акт Банка России «О современных подходах и организации корпоративного управления в кредитных организациях» (Письмо от 13.09.05 г. № 119-Т). Он подготовлен в соответствии с:

– принципами корпоративного управления, согласованными странами – членами ОЭСР;
– рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору;
– федеральными законами «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
– Распоряжением ФКЦБ № 421/р от 04.04.02 г., содержащим ККП, одобренный Правительством России, и другими нормативными документами ФКЦБ (ФСФР) и Банка России.

 В 2007 г. Банк России довел до сведения кредитных организаций Перечень вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления (Письмо от 07.02.07 г. № 11-Т). Оценку рекомендовано проводить не реже одного раза в год советом директоров (наблюдательным советом) по следующим направлениям:

– распределение полномочий между органами управления;
– организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета), включая взаимодействие с исполнительными органами;
– утверждение стратегии развития деятельности кредитной организации и контроль за ее реализацией;
– координация управления банковскими рисками;
– предотвращение конфликта интересов участников (акционеров), членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов кредитной организации, ее служащих, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
– отношения с аффилированными лицами;
– определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;
– координация раскрытия информации о кредитной организации[8].

Отметим, что для скорейшего внедрения единых для всей национальной банковской системы стандартов корпоративного управления необходимы адекватные действия саморегулируемых организаций. Ассоциацией региональных банков РФ (АРБ) во исполнение решений ее XVI съезда создана рабочая группа по выработке стандартов качества банковской деятельности, в которую вошли представители ведущих российских банков, Банка России, эксперты по вопросам корпоративного управления и банковского дела, аудиторы.

Литература:

[1] Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. - М.: Изд-во «Центр «Акционер», 2001. – 192 с.

[2] Хохлов Н.В. Управление риском. – М: Юнити – Дана, 2005. – 112 с.

[3] Герчикова А.Н. Основы менеджмента. – М.: Юнити, 2000. – 114 с.

[4] Масютин С.А. Корпоративное управление: опыт и проблемы: Монография. – М.: ООО «Финстатинформ», 2003. – 280 с.

[5] Муравьев А., Савулькин Л. Корпоративное управление и его влияние на поведение приватизированных предприятий //Вопросы экономики. 1998. № 7. С. 114.

[6] Корпоративное управление в переходных экономиках. Инсайдерский контроль и роль банков. Масахико Аоки, Хьюнт Ки Ким и др.: Пер. с англ. / Под ред. В.С. Катькало, А.Н. Клепача. СПб.: Лениздат, 1997. С. 282.

[7] Цихан Т.В. Оценка качества корпоративного управления компаний // Теория и практика управления. 2007. №12.

[8]Фадейкина Н.В. Влияние правового обеспечения деятельности на качество корпоративного управления в кредитных организациях // Сибирская финансовая школа. 2004. №3.