| О хозяйственных партнерствах |
Особенности реорганизации партнерства
1. Партнерство может быть реорганизовано в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Реорганизация партнерства может быть осуществлена только в форме преобразования в акционерное общество. Партнерство считается реорганизованным с момента государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнерства. 2. Государственная регистрация акционерного общества, созданного в результате реорганизации партнерства, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного партнерства осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. 3. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, решение о реорганизации партнерства в форме преобразования принимается всеми участниками реорганизуемого партнерства единогласно. 4. Решение о реорганизации партнерства должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнерства в форме преобразования; 2) порядок и условия преобразования; 3) порядок и условия обмена долей участников партнерства в складочном капитале партнерства на акции акционерного общества; 4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого акционерного общества; 5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого акционерного общества, если уставом такого акционерного общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого акционерного общества; 6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного общества; 7) список членов иного органа (за исключением общего собрания акционеров акционерного общества) создаваемого акционерного общества, если уставом создаваемого акционерного общества предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого акционерного общества; 8) указание об утверждении передаточного акта с приложением такого передаточного акта; 9) указание об утверждении устава создаваемого акционерного общества с приложением такого устава. 5. Решение о реорганизации партнерства в форме преобразования может содержать указание об аудиторе акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнерства в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в пунктах 4 - 7 части 4 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации партнерства. 6. Решением о реорганизации партнерства в форме преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым партнерством отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение на определенный период. Сделка, совершенная реорганизуемым партнерством или акционерным обществом, создаваемым в результате реорганизации, с нарушением указанных особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого партнерства или участника реорганизуемого партнерства, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком нарушении. 7. При преобразовании партнерства к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства. 8. Партнерство в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что партнерство находится в процессе реорганизации. 9. Реорганизуемое партнерство после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации размещает сообщение о его реорганизации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". 10. Кредитор партнерства в связи с реорганизацией партнерства вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в течение тридцати дней со дня размещения сообщения о реорганизации, за исключением случаев, если такое право требования отсутствует у кредитора, являющегося субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора. Кредиторы, которым в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией партнерства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объеме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства.
|