В каком порядке происходит увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных денежных вкладов его участников? В какие сроки нужно подать заявление в налоговую инспекцию об увеличении уставного капитала?

Ответ: Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью влечет изменение его учредительного документа - устава (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)). Сведения и документы о юридическом лице, в том числе и сведения о размере уставного капитала, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, а также подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица содержатся согласно Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц (пп. "д", "е", "к" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Пунктом 5 ст. 5 Закона 129-ФЗ установлено, что, если иное не установлено Законом N 129-ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 сведений, за исключением сведений, указанных в пп. "м", "о" - "с", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае если изменение указанных в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона N 129-ФЗ. Данная глава не содержит конкретных сроков в отношении регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Сроки и механизм принятия решения по данному вопросу содержатся в ст. 19 Закона N 14-ФЗ.

Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников принимается на общем собрании участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена его уставом.

Данным решением общего собрания определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также должно быть установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Итак, участники в двухмесячный срок, если иное не установлено уставом или решением общего собрания, вносят свой денежный вклад, затем в течение месяца общее собрание участников должно утвердить итоги внесения дополнительных вкладов и связанные с этим изменения в устав ООО.

После этого в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества единоличный исполнительный орган общества должен подать заявление в налоговый орган по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.

В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

В случае несоблюдения месячного срока принятия общим собранием участников решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, а также месячного срока со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов для подачи заявления в налоговый орган увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

При таком развитии ситуации общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

А. А.Уланов

ЗАО Агентство правовой информации

"Воробьевы горы"

Региональный информационный

центр Сети КонсультантПлюс

01.07.2010