Должно ли акционерное общество представить в регистрирующий орган документы о том, что оно находится в процессе уменьшения уставного капитала (соответствующее решение было принято собранием акционеров 2 дня назад)?

Ответ: Согласно п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

При этом в силу п. 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

В силу п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом N 208-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом N 208-ФЗ.

В соответствии с п. 2 данной статьи решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Кроме того, п. 3 данной статьи предусмотрено, что документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Подпункт "к" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ (далее - Закон N 352-ФЗ), устанавливал, что в ЕГРЮЛ содержатся только сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

В силу абз. 9 п. 3 ст. 29 Закона N 208-ФЗ документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами данного пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Из изложенного следовало, что в случае принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала акционерное общество должно было представить в регистрирующий орган документы для регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ только после фактического уменьшения уставного капитала (проведения всех мероприятий, предусмотренных для этого Законом N 208-ФЗ).

Законом N 352-ФЗ п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ дополнен пп. "у", согласно которому в ЕГРЮЛ содержатся также сведения о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

Кроме того, Законом N 352-ФЗ ст. 17 Закона N 129-ФЗ была дополнена п. 4, согласно которому для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных данным пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.

Указанные изменения вступили в силу 31.12.2009.

Учитывая изложенное, акционерное общество, находящееся в процессе уменьшения уставного капитала, представить в регистрирующий орган документы о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала:

- до 31.12.2009 - не было обязано;

- после 31.12.2009 - обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала.

Ю. М.Лермонтов

Минфин России

09.06.2010