Коллизия закона о государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей и ее разрешение

КОЛЛИЗИЯ ЗАКОНА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ И ЕЕ РАЗРЕШЕНИЕ

А. АГРАНОВСКИЙ

Аграновский Андрей, адвокат Адвокатской Палаты города Москвы.

Анализируя отдельные положения Закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, автор настоящего материала пришел к выводу о том, что последняя редакция пп. "д" п. 1 ст. 5, вступившей в силу с 01.01.2004 <*>, содержит ошибку. -------------------------------- <*> Закон Российской Федерации "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических и индивидуальных предпринимателей" от 23.12.2003 N 185-ФЗ.

По мнению автора, ее игнорирование грозит появлением, как минимум, технических затруднений в деятельности акционерных обществ и налоговых органов: первые будут вынуждены создавать специальные внутренние подразделения по реестру, вторые будут не в состоянии отражать многократные изменения в собственности на акции акционерных обществ.

Диспозиция вышеупомянутого подпункта такова: в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, помимо прочих, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров. Примечательно, что в прежней редакции настоящий подпункт звучал следующим образом: сведения об учредителях юридического лица. В этой связи следует отметить, что под участниками юридического лица, согласно п. 1 ст. 2 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и п. 1 ст. 2 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, понимаются, в частности, участники обществ с ограниченной ответственностью и акционеры акционерных обществ. Пунктом 5 ст. 5 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 на юридическое лицо возложена обязанность в течение трех дней с момента изменения сведений о своих участниках сообщить об этом в налоговый орган по месту своего нахождения. В рамках исполнения данной обязанности юридическое лицо представляет в соответствующий налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, составленное по форме Р14001, указанной в приложении N 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Лист "Г" формы Р14001 содержит информацию о новых участниках юридического лица. В случае нарушения данной обязанности юридическое лицо исходя из ст. 19.7 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 30 до 50 минимальных размеров оплаты труда. Учитывая, что ведение реестра акционеров акционерного общества пунктами 2 и 3 ст. 44 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" поручено акционерному обществу либо регистратору, нас не может не волновать следующий вопрос: обязано ли акционерное общество направлять в налоговый орган форму Р14001 с заполнением листа "Г" в случае изменений в составе своих акционеров? Актуальность данного вопроса обусловлена следующими обстоятельствами: назначение реестра акционеров акционерного общества состоит в документировании информации о размещенных и обращающихся акциях, в то время как Единый государственный реестр юридических лиц содержит информацию о последних; зеркальное отражение в Едином государственном реестре юридических лиц информации, содержащейся в реестре акционеров акционерного общества, привело бы к дублированию налоговым органом функций акционерного общества либо регистратора. По смыслу вышеупомянутых нормативных актов акционерное общество обязано направлять в налоговый орган форму Р14001 с заполнением листа "Г" в случае изменений в составе своих акционеров. Доказательством вышеизложенного является то, что пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит исключений в отношении акционерных обществ, устанавливая в качестве неотъемлемого элемента Единого государственного реестра юридических лиц сведения об учредителях (участниках) юридического лица. В то же время в индивидуальных налоговых разъяснениях преобладает прямо противоположный подход, в соответствии с которым представление в регистрирующий (налоговый) орган сведений об изменении состава акционеров общества законодательно не требуется <*>. -------------------------------- <*> Информационная База данных КонсультантПлюс. N 44314; Информационная База данных КонсультантПлюс. N 44312; Информационная База данных КонсультантПлюс. N 42498.

Одновременно необходимо учитывать, что правоприменительная практика Российской Федерации по данному вопросу пока не сложилась. Причиной тому, на наш взгляд, служит то, что рассматриваемая норма вступила в действие лишь с 01.01.2004, вследствие чего у налоговых органов не было достаточного периода времени для обнаружения ошибки. В контексте рассматриваемой проблемы, с нашей точки зрения, пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует изложить в следующей редакции: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, за исключением акционерных обществ, в отношении которых - лишь сведения о держателях реестров их акционеров.

Название документа