Вправе ли регистрирующий орган отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО (в связи с приведением его в соответствие с частью первой ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Закона N 312-ФЗ)), по основанию несоответствия уставного капитала общества 10 000 (десяти тысячам) руб. (согласно новой редакции устава, утвержденной решением общего собрания участников ООО, уставный капитал равен 9000 руб.), если на момент государственной регистрации общества при его создании в августе 2000 г. размер уставного капитала составлял 9000 руб., а иные требования, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в указанной ситуации соблюдены?

Ответ: Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона N 129-ФЗ;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) внесены изменения в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Закон N 312-ФЗ вступил в силу с 1 июля 2009 г. (ч. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Согласно п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 руб.

До вступления в силу Закона N 312-ФЗ п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ устанавливал, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

На основании ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" с 1 июля по 31 декабря 2000 г. исчисление налогов, сборов, штрафов и иных платежей, осуществляемое в соответствии с законодательством Российской Федерации в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится исходя из базовой суммы, равной 83 руб. 49 коп.

Следовательно, размер уставного капитала ООО, создаваемого в августе 2000 г., равный 9000 руб., соответствовал п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ).

Из изменения Законом N 312-ФЗ п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ не вытекает обязанность обществ, созданных до 1 июля 2009 г., увеличить уставный капитал до размера, установленного новой редакцией п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО (в связи с приведением его в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ)), по основанию несоответствия в указанной ситуации уставного капитала общества минимальному размеру, установленному п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ), - 10 000 руб.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

20.05.2010