Имеются ли правовые основания для ликвидации юридического лица в случае, если его юридический адрес не совпадает с фактическим адресом?

Ответ: Если юридический адрес юридического лица не совпадает с его фактическим адресом, то вероятность ликвидации юридического лица по решению суда зависит от того, имеются ли в деятельности организации другие неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов (например, неисполнение обязанности по уплате налогов). При отсутствии таких нарушений вероятность удовлетворения иска о ликвидации юридического лица, по нашему мнению, минимальна, а при их наличии существенно возрастает.

Обоснование: В целях формирования единого подхода к вопросу о месте нахождения юридического лица в действующем законодательстве не предусмотрена правовая возможность существования у юридического лица юридического и фактического адресов.

В законодательстве используется термин "место нахождения юридического лица". В соответствии с п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Исходя из положений этих нормативных правовых актов, а также пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) местом нахождения юридического лица признается место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при его отсутствии - место нахождения другого органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности. Предполагается, что по месту нахождения юридического лица осуществляется связь с юридическим лицом.

Несоответствие юридического и фактического адресов является административным правонарушением. В ч. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом. Это правонарушение влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей. В ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ установлено, что представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок до трех лет.

Правовые основания для ликвидации юридического лица по решению суда содержатся в п. 2 ст. 61 ГК РФ. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В п. 3 Информационного письма от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум ВАС РФ пояснил следующее. При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из судебной практики, несовпадение юридического адреса организации с ее фактическим адресом, как правило, не расценивается судами как грубое нарушение закона, которое носит неустранимый характер и может являться основанием для ликвидации организации (см., например, Постановления ФАС Дальневосточного округа от 10.07.2012 N Ф03-2764/2012, ФАС Северо-Западного округа от 27.02.2010 по делу N А56-25535/2009, ФАС Московского округа от 17.05.2005 N КГ-А40/3899-05, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А27-9702/2012).

Следовательно, если в обоснование иска о принудительной ликвидации организации налоговый орган ссылается только на несовпадение ее юридического и фактического адресов, то, по нашему мнению, вероятность удовлетворения такого иска минимальна. Однако, если юридический адрес организации не совпадает с ее фактическим адресом и дополнительно к этому в деятельности организации имеются неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов (например, ненадлежащее исполнение обязанностей по уплате налогов, представлению бухгалтерской отчетности), вероятность того, что суд удовлетворит требования регистрирующего органа о ликвидации организации в связи с этими нарушениями, существенно возрастает.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

16.01.2014