Акции по наследству: пустят ли чужака в "стаю"?

(Широков Ю.)

("Бизнес-адвокат", N 17, 2004)

Текст документа

АКЦИИ ПО НАСЛЕДСТВУ: ПУСТЯТ ЛИ ЧУЖАКА В "СТАЮ"?

Ю. ШИРОКОВ

Юрий Широков, юрист.

Могут ли наследники акционеров стать полноправными держателями акций? Практика показывает, что недостаточно просто принять наследство. Интересы новоиспеченных акционеров далеко не всегда совпадают с интересами хозяев акционерных обществ, которые, дабы не допустить "чужака" в "стаю", идут на различные злоупотребления и нарушения закона. Как восстановить справедливость в таких случаях?

Процессуальная сущность дел о защите прав наследников акционеров выглядит следующим образом. В суд обращается наследник (чаще - наследники) акционера открытого акционерного общества (далее - ОАО) либо закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) с исковым заявлением, содержащим жалобу на неправомерные (с точки зрения истца) действия акционерного общества (далее - АО), ущемляющие права наследника. В основном эти претензии заключаются в том, что АО под тем или иным предлогом препятствует наследнику в реализации прав акционера. Это может быть отсутствие положительного решения общего собрания акционеров о вступлении наследника (наследников) в права акционера либо запрет совета директоров наблюдательного совета АО. Препятствием может оказаться строго установленное по законодательству число акционеров АО и т. д.

В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если в ГК РФ не установлено иное.

Универсальность правопреемства характерна для наследования как по закону, так и по завещанию. Исключение составляет случай, когда наследодатель в завещании распределяет конкретные вещи между определенными наследниками.

В ст. 1112 ГК РФ отмечается, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства лишь те права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, и т. п., а также личные неимущественные права и другие нематериальные блага. Права акционера как объект наследования под данную категорию исключений не подпадают и наследуются в общем порядке.

К наследованию в соответствии со ст. 1116 ГК РФ могут призываться граждане, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства. К наследованию по завещанию могут призываться и указанные в нем юридические лица, существующие на день открытия наследства, а также Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования, иностранные государства и международные организации, а к наследованию по закону - Российская Федерация в соответствии со ст. 1151 ГК РФ.

Закон предоставляет завещателю право (ст. 1120 ГК РФ) совершить завещание, содержащее распоряжение о любом имуществе, в том числе о том, которое он может приобрести в будущем. Однако сам наследник в момент открытия наследства (за исключением выморочного имущества, для которого принятие наследства не требуется) для его приобретения не может выполнять роль пассивного наблюдателя. Он должен предпринять ряд активных действий по принятию наследства, установленных в ст. 1153 ГК РФ (подать заявление о принятии наследства); фактически вступить во владение или управление наследственным имуществом; принять меры по сохранению наследства, его защите и т. д.

Важно выделить аспект, недооценка которого со стороны наследника приводит к неприятным последствиям. Из перечисленных в ст. 1153 ГК РФ способов принятия наследства только получение свидетельства о праве на наследство (посредством подачи заявления наследника о принятии наследства либо заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство) следует признать основным и единственным неоспоримым способом приобретения наследства. Все же остальные указанные в п. 2 ст. 1153 ГК РФ способы фактического принятия наследства являются относительными и оспоримыми.

Рассмотрим пример из практики ФАС Московского округа по делу N КГ-А40/3400-03. Гражданка В. И. Власкина обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "Автоматика-Сервис" с требованием о применении последствий недействительности записи по лицевому счету В. Н. Власкина, в результате которой она (как наследница) потеряла право на акции В. Н. Власкина. Истица просила признать за ней право собственности на 60 обыкновенных акций ЗАО номинальной стоимостью 1000 руб. и обязать ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО о праве собственности В. И. Власкиной на указанные акции. Затем истица заявила ходатайство об изменении исковых требований: признать за ней право собственности на 60 обыкновенных акций ЗАО номинальной стоимостью 1 руб., обязать ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО о праве собственности истца на указанные акции. Арбитражный суд просьбу истицы не поддержал. Решением от 21 ноября 2002 г. по делу N А40-38046/02-34-230 производство по делу было прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ ввиду неподведомственности дела арбитражному суду.

Обращение в апелляционную инстанцию желаемых истицей результатов не дало. Затем она подала кассационную жалобу, в которой просила отменить решение от 21 ноября 2002 г. и постановление по делу как принятые с нарушением норм процессуального права, в частности ч. 4 ст. 27, ст. ст. 28, 33 АПК РФ. В соответствии с ними дела по спорам между акционерами и акционерными обществами подведомственны арбитражному суду и должны быть им рассмотрены вне зависимости от того, кто является участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование: юридические лица, индивидуальные предприниматели, иные организации или граждане. Арбитражные суды обязаны рассматривать в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской, иной экономической деятельности. Кроме того, по мнению истицы, принятие вышеуказанных судебных актов лишает ее права на судебную защиту и является прямым нарушением ст. 46 Конституции РФ. Аргументируя свою позицию, женщина сослалась на Определение Преображенского районного суда г. Москвы от 4 сентября 2002 г., оставленное без изменения Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 октября 2002 г., в котором ей было отказано в принятии аналогичного искового заявления ввиду подведомственности данного спора арбитражному суду.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы и в своем решении отметил следующее. Суд апелляционной инстанции, принимая решение о прекращении производства, правомерно указал на то, что имеется спор о праве на имущество на стадии наследования и что на момент подачи искового заявления истица не является акционером общества. До разрешения вопроса о наличии спорных акций на момент смерти у наследодателя и установления перехода их в порядке универсального правопреемства к наследнику в соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ не может быть разрешен вопрос о внесении записи в реестр акционеров о наличии у В. И. Власкиной права собственности на указанные акции. Таким образом, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы, поскольку на момент открытия наследства порядок его принятия был определен ГК РСФСР 1964 г., в соответствии с положениями ст. ст. 527, 546 которого наследник вступает в права наследства только на то имущество и права, которые принадлежали наследодателю на момент его смерти, т. е. открытия наследства. Истица, обращаясь с настоящим иском, обязана была представить доказательства того, что она вступила в права наследования в установленном законом порядке. Однако свидетельство о праве на наследство на ее имя не выдавалось, т. е. отсутствуют доказательства того, что наследница фактически вступила в права наследования на спорный пакет акций в порядке, установленном ст. 557 ГК РСФСР. Таким образом, истицей не представлены доказательства, подтверждающие возникновение у нее законных прав на спорные акции. Из этого следует, что между истицей и ответчиком возник спор о праве собственности на спорные акции наследодателя на момент его смерти (открытия наследства), который не относится к категории экономических споров и в силу ст. ст. 27, 33 АПК РФ не подведомствен арбитражному суду. Довод кассационной жалобы о том, что отказ арбитражного суда в рассмотрении заявленных исковых требований лишает гражданку В. И. Власкину права на судебную защиту, гарантированную ст. 46 Конституции РФ, признан несостоятельным, поскольку вступившие в законную силу судебные акты всех судов могут быть пересмотрены в порядке судебного надзора. На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции - ФАС Московского округа, руководствуясь ст. ст. 274, 284, 285 - 289 АПК РФ, решил: Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2003 г. по делу N А40-38046/02-34-230 оставить без изменения, а кассационную жалобу В. И. Власкиной - без удовлетворения.

Итак, наследование прав, связанных с участием акционера, а впоследствии и его наследника в АО, имеет свои особенности. В состав наследства участника АО в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками АО. Учредительные документы всех АО (как открытого, так и закрытого типа) не могут устанавливать какие-либо ограничения для наследников, в том числе препятствовать наследникам в их стремлении стать полноправными акционерами данных обществ.

Это обстоятельство особенно актуально для ЗАО. Закрытость этого юридического лица при появлении новых держателей акций (акционеров) может не сохраниться, так как наследник акционера (или несколько наследников) станет участником общества, даже если другие участники этого не хотят. Не исключено, что принятие наследства повлечет за собой необходимость изменения организационно-правовой формы юридического лица, т. е. реорганизации в форме преобразования (с соблюдением положений ст. ст. 57 - 60 ГК РФ), что может негативно сказаться на платежеспособности юридического лица. Тем не менее из этого общего правила есть исключение, установленное ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ (в ред. от 21 марта 2002 г.), - народное предприятие обязано выкупить акции умершего работника либо эти акции могут быть переданы другим работникам такого АО. Такие акции могут быть проданы наследникам (не являющимся акционерами такого АО) только с согласия самого АО. И в случае если наследнику отказано в согласии на переход к нему доли в уставном капитале АО (акционерного общества), то такой наследник вправе получить от соответствующей коммерческой организации действительную стоимость унаследованной доли (пая). При определении размера "действительной стоимости" необходимо исходить из норм ГК РФ и из положений учредительных документов АО. При этом наследник вправе либо получить соответствующее своей доле имущество (например, товары, выпускаемые данным АО), либо вступить в число акционеров АО, либо получить от АО действительную стоимость унаследованных акций.

Особенности правил п. 3 ст. 1176 ГК РФ состоят в следующем: 1) они подлежат применению в случаях, когда наследодатель был акционером и в состав наследства входят акции; 2) они имеют в виду любые акции (т. е. именные, привилегированные, обыкновенные и т. п.), которые акционер имел в соответствии с Федеральными законами РФ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в ред. от 6 апреля 2004 г.), "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ (в ред. от 28 декабря 2002 г.); 3) они исходят из того, что наследник, к которому перешли (в порядке наследования) эти акции, становится акционером АО. В связи с этим нужно учесть, что, даже если иное предусмотрено в законе (например, в ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"), применению подлежат правила п. 3 ст. 1176 ГК РФ, т. к. они имеют приоритет (ст. 3 ГК РФ). Возникает вопрос: нет ли внутреннего противоречия между п. 3 ст. 1176 и п. 1 ст. 1176 ГК РФ о том, что если в соответствии с положениями закона или учредительных документов АО на вступление в число участников общества требуется согласие самого общества, то нужно руководствоваться этими положениями? Безусловно, такое противоречие налицо, и, видимо, законодателю его нужно устранить. Впредь правила п. 3 ст. 1176 ГК РФ имеют приоритет перед правилами п. 1 ст. 1176 ГК РФ (как специальные правила перед общими).

Таким образом, руководство любого АО не вправе препятствовать наследнику акционера стать участником этого АО при условии, что лицо, претендующее на акции выбывшего акционера-наследодателя, уже приобрело правовой статус наследника, выполнив все предусмотренные законодательством формальности.

Название документа