Трудовой договор с директором ЗАО от имени общества был подписан лицом, уполномоченным советом директоров общества. В последующем было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору, в соответствии с которым значительно увеличена заработная плата директора. Данное соглашение от имени ЗАО заключено самим директором. Полномочен ли директор на подписание от имени общества дополнительных соглашений к своему трудовому договору? Какая ответственность может быть возложена на директора, если он превысил свои полномочия?

Ответ: Согласно абз. 2 п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Данное положение Закона N 208-ФЗ применимо и к подписанию всех дополнительных соглашений к трудовому договору с единоличным исполнительным органом общества. Соответственно, от имени общества дополнительное соглашение к трудовому договору с директором полномочен заключить или председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, или лицо, уполномоченное советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В изложенной ситуации общество имеет право обратиться с заявлением в правоохранительные органы. В том случае, если в действиях директора будут установлены признаки преступления, в частности, предусмотренные ст. 160 (присвоение или растрата), ст. 201 (злоупотребление полномочиями) Уголовного кодекса РФ, и в отношении него вступит в законную силу приговор суда, общество может расторгнуть с директором трудовой договор на основании пп. "г" п. 6 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса РФ. Также можно расторгнуть с директором трудовой договор по инициативе работодателя на основании п. 9 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Во всех указанных случаях увольнение будет являться дисциплинарным взысканием.

В том случае, если директор своими действиями причинил работодателю (обществу) прямой действительный ущерб, то в соответствии с ч. 1 ст. 277 ТК РФ он будет нести перед обществом полную материальную ответственность за данный ущерб.

Частью 2 ст. 277 ТК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. Положения о возмещении единоличным исполнительным органом общества убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием), содержатся, в частности, в п. 2 ст. 71 Закона N 208-ФЗ.

При этом расчет убытков, причиненных директором, следует осуществлять в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством (ст. 15 Гражданского кодекса РФ).

Вывод. Если директор не наделен полномочиями по подписанию дополнительных соглашений к трудовому договору от имени общества в отношении себя лично, то в этом случае к нему может быть применена дисциплинарная, гражданско-правовая и уголовная ответственность.

О. М.Субботина

Ведущий юрисконсульт

Консалтинговая группа "МИХАЙЛОВ И ПАРТНЕРЫ"

19.03.2010