Общество с ограниченной ответственностью учреждено в феврале 2009 г. Следует ли ему приводить учредительные документы в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"?

Ответ: Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) внесены изменения в ст. 89 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вступившие в силу с 1 июля 2009 г. (ч. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Согласно ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ (в ред. Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 310-ФЗ)) уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества (ч. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 89 ГК РФ учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в п. 2 ст. 52 ГК РФ, должен содержать сведения:

- о размере уставного капитала общества;

- о составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов);

- иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

Пунктом 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ определено, что изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона N 14-ФЗ. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом N 14-ФЗ, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приведен в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). К ним относятся:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины. За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, уплачивается государственная пошлина в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Таким образом, устав общества, учрежденного в феврале 2009 г., т. е. до 1 июля 2009 г. - дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, следует привести в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) при первом его изменении.

При этом для юридических лиц, созданных в форме ООО, в качестве учредительного установлен только один документ - устав, поскольку с 1 июля 2009 г. учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов. Изменения, внесенные в устав ООО по решению общего собрания участников общества, подлежат государственной регистрации.

Для государственной регистрации таких изменений в регистрирующий орган по месту нахождения ООО представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ. При этом орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества. Основание - ч. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

До приведения устава и учредительного договора в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ устав и учредительный договор ООО, созданного до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ. Это следует из положений ч. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.

Е. Н.Юрова

Референт государственной

гражданской службы РФ

1 класса

29.01.2010