Следует ли вносить изменения в учредительные документы с последующей их государственной регистрацией обществу с ограниченной ответственностью, учрежденному в ноябре 2008 г., в случае изменения в декабре 2009 г. состава участников общества, а также номинальной стоимости их долей в связи с выходом из общества одного из его участников?

Ответ: Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) внесены изменения в ст. 89 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 11 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вступившие в силу с 1 июля 2009 г. (ч. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Об этом говорится в п. 5 ст. 11 Закона N 14-ФЗ.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ (п. 8 данной статьи).

Из положений п. 3 ст. 89 ГК РФ и п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ следует, что с 1 июля 2009 г. единственным учредительным документом ООО является устав, а учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов.

Перечень обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, приведен в п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ. С 1 июля 2009 г. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества из данного перечня исключены. Указанные сведения содержатся в учредительном договоре (п. 5 ст. 11 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с внесением изменений в единый государственный реестр юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Подпунктом "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ определено, что в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, следующие сведения в отношении обществ с ограниченной ответственностью:

- о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам;

- о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении;

- о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, при изменении в декабре 2009 г. состава участников ООО, а также номинальной стоимости их долей в связи с выходом одного из его участников вносить изменения в учредительные документы не следует. С 1 июля 2009 г. указанные сведения из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе - единственном учредительном документе, исключены.

При этом устав ООО, учрежденного в ноябре 2008 г., т. е. до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежит приведению в соответствие с ГК РФ и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ (ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ в редакции Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ (устав) ООО, в регистрирующий орган по месту нахождения общества представляются подписанное заявителем заявление и другие документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ. Форма N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

Одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав ООО в целях приведения его в соответствие с ГК РФ и Законом N 14-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества на основании одного из следующих документов:

- устава в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений;

- вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества. Об этом говорится в ч. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.

До приведения уставов в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ уставы и учредительные договоры ООО, созданных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам. Это следует из положений ч. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.

Что касается изменений в составе участников общества, а также номинальной стоимости их долей, произошедших в декабре 2009 г. в связи с выходом одного из его участников, то такие изменения подлежат государственной регистрации путем внесения в ЕГРЮЛ указанных изменений. Для этого в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ:

- подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны;

- в предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Е. Н.Юрова

Референт государственной

гражданской службы РФ

1 класса

29.01.2010