Между организациями заключен договор купли-продажи акций. Поскольку покупатель не оплатил в предусмотренный договором срок стоимость акций, продавец, руководствуясь ст. 491 ГК РФ, потребовал возвратить ему неоплаченные акции. Подлежит ли требование продавца удовлетворению?

Ответ: В силу ст. 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом в силу п. 2 данной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В частности, согласно ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

Однако в силу ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

При этом ст. 28 Закона N 39-ФЗ устанавливает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Кроме того, ст. 29 Закона N 39-ФЗ предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При этом в силу ст. 1 Закона N 39-ФЗ данным Законом регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Из изложенного следует, что ст. ст. 28 и 29 Закона N 39-ФЗ являются специальными по отношению к ст. ст. 223 и 491 ГК РФ, а значит, требования продавца о возврате ему неоплаченных акций, основанные на ст. 491 ГК РФ, не подлежат удовлетворению. Данный вывод подтверждается судебной практикой (см., например, Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 04.05.2005 N А17-280/1-2004, ФАС Московского округа от 10.05.2007, 15.05.2007 N КГ-А40/3802-07).

Ю. М.Лермонтов

Минфин России

25.01.2010