Какие учредительные документы в 2009 г. следует представлять в регистрирующий орган при государственной регистрации создаваемого общества с ограниченной ответственностью?

Ответ: Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В ст. 12 Закона N 129-ФЗ приведен перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица. К ним, в частности, относятся учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) (п. "в" данной статьи).

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) внесены изменения в ст. 89 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 11 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вступившие в силу с 1 июля 2009 г. (п. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные Законом N 14-ФЗ условия. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

В силу п. 5 ст. 11 Закона N 14-ФЗ учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Это подтверждается положениями п. 3 ст. 89 ГК РФ и п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ определено, что устав общества должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные положения, не противоречащие Закону N 14-ФЗ и иным федеральным законам.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона N 14-ФЗ для регистрации общества (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, с 1 июля 2009 г. у общества с ограниченной ответственностью остался только один учредительный документ - устав. Учредительные договоры ООО утрачивают силу учредительных документов.

Учитывая, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества из перечня обязательных сведений, которые отражаются в уставе, исключены, а также то, что указанные сведения вносятся в ЕГРЮЛ при государственной регистрации создаваемого ООО, в регистрирующий орган представляются:

- устав общества с ограниченной ответственностью - в качестве учредительного документа;

- учредительный договор - для внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале создаваемого общества, принадлежащих ему и его участникам. Это следует из норм п. п. 5 и 8 ст. 11 Закона N 14-ФЗ, п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ и пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ.

До 1 июля 2009 г. при государственной регистрации создаваемого ООО в регистрирующий орган наряду с уставом в качестве учредительных документов следовало представлять учредительный договор.

Е. Н.Юрова

Референт государственной

гражданской службы РФ

1 класса

11.11.2009