Между ООО "А" (цедентом) и ООО "Б" (цессионарием) заключен договор цессии, согласно которому ООО "А" уступает, а ООО "Б" принимает право требования к ОАО (должнику)
Вправе ли ОАО оспорить действительность договора цессии только на том основании, что в договоре цессии не содержится условий о цене передаваемого права требования?
Ответ: В случае если из содержания договора цессии не следует, что договор является безвозмездным, у ОАО отсутствуют правовые основания для признания недействительным договора цессии, в котором отсутствует условие о цене передаваемого права требования.
Согласно арбитражной практике отсутствие в договоре цессии условий о цене передаваемого права требования само по себе не является основанием для признания договора ничтожной сделкой.
Обоснование: В силу п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Из п. 2 ст. 307 ГК РФ следует, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ безвозмездная передача одной стороной другой в собственность имущественного права (требования) к себе или к третьему лицу обладает признаками дарения.
Подпункт 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В случае если договор уступки права требования предусматривает, что обязательство цедента передать право требования цессионарию является безвозмездным, указанный договор может быть признан ничтожным в силу нарушения при его совершении пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.
Однако следует учитывать, что само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не свидетельствует о наличии признака недействительности договора, если из содержания договора цессии не следует, что договор является безвозмездным.
Президиум ВАС РФ в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
ВАС РФ в Определении от 25.10.2013 N ВАС-15416/13 по делу N А53-37142/2012 отметил, что в договоре цессии условие о цене передаваемого права требования, порядке и сроках расчетов между цедентом и цессионарием само по себе не является основанием для признания договора ничтожной сделкой.
Аналогичные выводы содержатся в Постановлениях ФАС Московского округа от 05.08.2013 по делу N А40-117279/12-30-933, ФАС Северо-Западного округа от 21.10.2013 по делу N А21-9283/2012, ФАС Поволжского округа от 25.07.2013 по делу N А65-17260/2012 и др.
Из изложенного следует, что заинтересованная сторона не может оспорить действительность договора цессии только на том основании, что в договоре цессии не содержится условий о цене передаваемого права требования.
М. Ю.Мордасов
Юридическая компания "Юново"
19.12.2013