Юридическое лицо, являющееся участником ООО, прекратило деятельность в результате реорганизации. Доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая реорганизованному лицу, переходит к его правопреемнику-организации. Какие документы в связи с переходом доли представляются в регистрирующий (налоговый) орган? Кто при этом является заявителем при государственной регистрации?

Ответ: Пунктом 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества о переходе доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Учитывая изложенное, при переходе доли к правопреемнику юридического лица, являвшегося участником общества, в регистрирующий (налоговый) орган представляются заявление по форме N Р14001, а также документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем в данном случае выступает правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества. Если правопреемник является юридическим лицом, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

До настоящего времени в используемые при государственной регистрации формы заявлений изменения в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ в установленном порядке не внесены. Вместе с тем Федеральной налоговой службой рекомендованы для практического применения формы заявлений о государственной регистрации, размещенные в сети Интернет на сайте ФНС России www. nalog. ru (см. п. 9 Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ").

С. В.Гладилин

Советник государственной

гражданской службы РФ

2 класса

25.09.2009