Акционер А намерен продать свои акции ЗАО третьему лицу. Он в установленном порядке направил в общество извещение об этом самого общества и других акционеров (через общество). Однако общество известило только часть акционеров ЗАО. Вправе ли акционер Б, которого ЗАО не известило, но который тем не менее узнал о намерении акционера А продать акции (услышал разговор между акционером А и другим акционером), воспользоваться преимущественным правом приобретения акций?

Ответ: В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Анализируя положения п. 3 ст. 7 Закона N 208-ФЗ, можно прийти к выводу, что изложенные в нем нормы направлены на защиту прав и интересов других акционеров общества и общества в случае возникновения у акционера намерения продать свои акции третьему лицу.

Учитывая это, можно прийти к выводу, что неизвещение в установленном порядке акционера Б, который тем не менее все равно узнал о намерении акционера А продать акции третьему лицу, не может препятствовать реализации акционером Б гарантированного п. 3 ст. 7 Закона N 208-ФЗ права преимущественного приобретения акций, поскольку иное не отвечало бы целям данного пункта.

При этом акционер Б может реализовать свое право преимущественного приобретения акций, только если ему известны все условия продажи.

Таким образом, акционер Б в указанной ситуации вправе воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, если ему известны все условия продажи акций.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

21.09.2009