Акционерным обществом размещены обыкновенные именные акции, 90 процентов которых принадлежит акционеру - юридическому лицу, а остальные 10 процентов распределены между акционерами - физическими лицами. Перед проведением общего собрания акционеров возник вопрос о том, можно ли принять решение о распределении дивидендов только миноритарным акционерам, а дивиденды мажоритарию не начислять. Правомерно ли принимать решение о выплате дивидендов отдельным акционерам, владеющим акциями определенной категории (типа), а не всем владельцам размещенных акций этой категории (типа)?

Ответ: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон) не содержит прямого ответа на этот вопрос. Согласно абз. 1 п. 1 ст. 42 Закона обществу предоставлено право по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом.

Вместе с тем в абз. 2 п. 1 ст. 42 Закона предусмотрено императивное правило, в силу которого общество обязано выплатить объявленные дивиденды по акциям каждой категории (типа). Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров (п. 3 ст. 42 Закона).

В п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным.

Закон устанавливает случаи, в которых дивиденды по акциям не начисляются (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76), однако такие исключения предусмотрены для акций, право собственности на которые по разным основаниям перешло к акционерному обществу, и не распространяются на акции, принадлежащие акционерам эмитента.

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства и разъяснений судебной практики дивиденды начисляются именно по акциям определенной категории (типа), а не конкретным акционерам. В связи с этим обязанность выплатить объявленные дивиденды возникает у акционерного общества перед всеми акционерами - владельцами акций определенной категории (типа), решение о выплате дивидендов по которым принято, независимо от величины принадлежащего конкретному акционеру пакета акций или иных условий. Следовательно, решение о выплате дивидендов определенным (не всем) акционерам - владельцам акций определенной категории (типа) неправомерно, поскольку не соответствует положениям Закона и может быть признано недействительным по решению суда.

С. В.Соболева

ООО "Аналитический Центр"

07.08.2009