Недействительные сделки и защита права собственности

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ И ЗАЩИТА ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

Л. В. ПУЛОВА

Пулова Людмила Викторовна Советник заместителя Председателя Арбитражного суда г. Москвы. Специалист по гражданскому праву г. Москвы. Кандидат в судьи Арбитражного суда. Родилась 25 сентября 1954 г. в г. Курске. В 1980 г. окончила Московский институт тонкой химической технологии им. Ломоносова. В 2000 г. окончила ф-т правоведения Университета Нестеровой. Опубликовала несколько статей в юридических журналах.

Как известно, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не порождает никаких юридических последствий, т. е. не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей (кроме тех, конечно, которые связаны с ее недействительностью). Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ все недействительные сделки подразделяются на ничтожные и оспоримые. Ничтожная сделка недействительна в силу нормы права в момент ее совершения, поэтому судебного решения о признании ее недействительной не требуется. Она не подлежит исполнению. Причем предъявить требование в судебном порядке о применении последствий недействительности сделки вправе не только участники сделки, но и любые заинтересованные лица.

Установив факт совершения ничтожной сделки, суд в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ по собственной инициативе может применить соответствующие последствия ее недействительности. В исключительных случаях Закон предусматривает возможность признания судом ничтожной сделки действительной. Этот список содержится в ст. 171 и 172 ГК РФ. В перечне способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, отсутствует такой способ, как признание ничтожной сделки недействительной, однако в Постановлении Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 32) имеется указание на то, что ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании ничтожной сделки недействительной. Поэтому такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ, и подлежат рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Оспоримая сделка, как и действительная, в момент ее совершения хотя и порождает правовые последствия, но они носят неустойчивый характер, т. к. по требованию исчерпывающе определенного в законе круга лиц такая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным законом, поскольку это вытекает из смысла п. 1 ст. 166 ГК РФ. В этом случае правовой результат сделки может оказаться полностью аннулированным, т. к. сделка недействительна с момента ее совершения, и решение суда по данному вопросу будет иметь обратную силу, если только из содержания сделки не следует, что ее действие может быть прекращено лишь на будущее время в соответствии с п. 3 ст. 167 ГК РФ. Ничтожная сделка, исполнение которой не начато ни одной из сторон, не порождает никаких юридических последствий, однако, если стороны намерены начать исполнять ничтожную сделку и при этом ее исполнение может создать угрозу нарушения чьим-либо правам, в этом случае любое заинтересованное лицо с учетом положений ст. 12 ГК РФ вправе заявить в суд иск о запрещении исполнения сделки. Законодателем в ст. 167 - 179 ГК РФ предусмотрены различные правовые последствия недействительных сделок, частично или полностью исполненных, которые различаются в зависимости от оснований их недействительности. В основном последствия недействительности сделки связаны с определением правовой судьбы всего полученного по сделке. По общему правилу, установленному п. 2 ст. 167 ГК РФ, таким последствием является одно - либо двусторонняя реституция. Односторонняя реституция - восстановление в первоначальное состояние невиновной стороны путем возвращения этой стороне исполненного ею по сделке и взыскание в доход государства полученного виновной стороной или причитавшегося этой стороне в возмещение исполненного ею по сделке. Двусторонней реституцией предусматривается возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возмещение его стоимости в деньгах. Третий вариант - недопущение реституции, т. е. взыскание в доход государства всего полученного сторонами по сделке и, в случае исполнения сделки не всеми сторонами, причитавшегося к получению. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что ее действие может быть прекращено лишь на будущее время, суд прекращает ее действие на будущее время, как указывает на то п. 3 ст. 167 ГК РФ. Полученное по сделке остается у сторон, но дальнейшему исполнению эта сделка не подлежит. В соответствии со ст. 1103 ГК РФ, предусматривающей соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав, правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, включающей обязательства вследствие неосновательного обогащения, действуют и в отношении требований о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено законом и не вытекает из существа отношений. Применение этих правил носит субсидиарный (дополнительный) характер. При этом они относятся лишь к вытекающим из недействительности сделки требованиям о возврате исполненного по ней, что следует из положений, предусмотренных п. 1 ст. 1103 ГК РФ, т. е. к реституционным требованиям. К последствиям иного рода недействительности сделки нормы ст. 1103 ГК РФ не применяются. Поэтому институт неосновательного обогащения не применяется в отношении взыскания полученного по сделке в доход государства исходя из положений ст. 169, 179 ГК РФ. В арбитражной практике в последнее время стал достаточно актуальным вопрос о соотношении норм, касающихся последствий недействительности сделок, с нормами гл. 20 ГК РФ о защите прав собственности и других вещных прав при их применении. Суть вопроса заключается в том, что требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, основанному на положениях п. 2 ст. 167 ГК РФ, противоречит возражение, основанное на недопустимости истребования от добросовестного приобретателя возмездно приобретенного имущества. В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" этот вопрос предлагается рассматривать таким образом: если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате переданного покупателю имущества, а при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю, что соответствует положениям ст. 302 ГК РФ, в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано; если при этом право собственности подлежит государственной регистрации, такое решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности к покупателю. Вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов - обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом и федеральным законом. Согласно АПК РФ по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя арбитражный суд вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения. Вопросы об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта, об изменении способа и порядка его исполнения рассматриваются в судебном заседании с извещением взыскателя и должника. По результатам рассмотрения заявления выносится определение. Определение может быть обжаловано и в случае удовлетворения заявления, и в случае отказа в удовлетворении. Судебный пристав-исполнитель наделен правом на подачу заявления об отсрочке, рассрочке исполнения судебного акта в отношении тех судебных актов арбитражного суда, по которым он ведет возбужденное исполнительное производство. В соответствии со ст. 324 АПК РФ арбитражный суд, предоставляя должнику отсрочку или рассрочку исполнения судебного акта, может принять меры по обеспечению исполнения данного судебного акта в порядке, установленном законом. Заявление об отсрочке или рассрочке исполнения, изменении способа и порядка исполнения может быть подано только до истечения срока давности его исполнения. Разрешает перечисленные вопросы тот арбитражный суд, который принял акт, подлежащий исполнению. Это может быть суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, если он изменил решение или вынес новое решение. В случаях, когда решение изменено или вынесено новое решение судом кассационной или надзорной инстанции, все поступающие заявления, связанные с исполнением этого акта, разрешаются судом, рассмотревшим дело по первой инстанции в соответствии с п. 3.11 Регламента арбитражных судов. О времени и месте проведения судебного заседания по рассмотрению вопросов об отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта, об изменении способа и порядка его исполнения должны быть извещены взыскатель и должник, однако их неявка не препятствует рассмотрению заявления. Судебный пристав-исполнитель извещается в тех случаях, когда заявление было подано им либо если арбитражный суд сочтет его присутствие необходимым. Изменение способа и порядка исполнения состоит обычно в замене одного вида исполнения другим, например взыскание имущества заменяется взысканием его стоимости. В АПК РФ не содержится указаний относительно того, какие обстоятельства могут вызвать рассрочку, отсрочку, изменение способа или порядка исполнения решения. Арбитражный суд в каждом конкретном случае сам определяет, есть ли в них действительная необходимость. При этом судом при рассмотрении заявления учитываются интересы как должника, так и взыскателя. Необходимость изменить способ и порядок исполнения нередко возникает по делам о присуждении имущества в натуре. Если при исполнении решения выясняется, что присужденное имущество отсутствует, в этом случае суд взыскивает его стоимость. В силу ст. 171 АПК РФ при присуждении имущества в натуре арбитражный суд указывает не только наименование подлежащего передаче имущества, но и его стоимость и местонахождение. Если при исполнении выясняется отсутствие имущества, судебный пристав-исполнитель (такие решения исполняются судебным приставом-исполнителем) должен составить об этом акт, и после этого может быть подано заявление в порядке ст. 205 АПК РФ о взыскании вместо имущества его стоимости. На основании вынесенного по такому заявлению определения выдается новый исполнительный лист, который может быть предъявлен в банк или иное кредитное учреждение для взыскания денежных средств со счета должника. Стоимость взыскиваемого имущества определяется на момент вынесения определения в порядке ст. 324 АПК РФ; в отношении основных средств - с учетом их ежегодной переоценки. К изменению способа и порядка исполнения приходится прибегать также по решениям, обязывающим ответчика совершить определенные действия, не связанные с передачей имущества или взысканием денежных сумм в соответствии с положениями ст. 174 АПК в случаях, когда должник этих действий не исполняет. По Закону в таких случаях взыскателю может быть предоставлено право совершить их самому за счет должника, если это позволяет характер действий. Арбитражный суд уже в самом решении может указать: если ответчик добровольно не исполнит принятое решение суда, то истец вправе совершить соответствующие действия за счет ответчика со взысканием с него необходимых расходов, что предусмотрено ч. 3 ст. 174 АПК РФ. Если в решении такого указания не было, то право совершить соответствующие действия за счет ответчика предоставляется взыскателю по заявлению, поданному в суд в порядке ст. 324 АПК РФ. С момента вынесения решение арбитражного суда приобретает качество неизменяемости. После объявления решения по делу арбитражный суд, вынесший решение, не вправе сам отменить или изменить его. Допущенные ошибки исправляются вышестоящим судом. Только некоторые указанные в законе недостатки могут быть исправлены тем судом, который постановил решение. Суд, вынесший решение, может сам устранить только следующие недостатки: 1) разъяснить решение, исправить описки, опечатки и арифметические ошибки, что, в частности, предусмотрено ст. 179 АПК РФ; 2) вынести дополнительное решение, устранив его неполноту (ст. 138 АПК РФ); 3) отсрочить или рассрочить исполнение решения, изменить способ и порядок его исполнения (ст. 324 АПК РФ). Во всех случаях суд не вправе под видом исправления перечисленных недостатков вносить какие-либо изменения в содержание решения, в частности изменять первоначальные выводы в мотивировочной либо резолютивной части решения (например, уменьшить или увеличить размер взысканной суммы). Все это относится в полной мере и к случаям, когда судом в заседании рассматривается вопрос об изменении способа и порядка исполнения решения. В связи с этим рассмотрим позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ при изучении характерного арбитражного дела <*>. -------------------------------- <*> Вестник ВАС РФ. 1996. N 1. С. 64 - 65.

Московский электромашиностроительный завод "Памяти революции 1905 г." обратился в Московский городской арбитражный суд с иском о взыскании с Внешнеэкономического объединения "Внешэкономкооперация" 188260 долларов США, составляющих стоимость отгруженных на экспорт отходов меди. Решением суда исковые требования удовлетворены. По заявлению истца арбитражный суд определением изменил порядок исполнения решения и взыскал с ответчика 58154418 руб., составляющих сумму долга, исчисленную в рублях по курсу доллара США, установленному Центральным банком РФ на момент предъявления иска. В обоснование отказа пересчитать сумму долга на момент принятия определения об изменении способа исполнения решения суд сослался на право завода взыскать оставшуюся сумму в виде убытков в самостоятельном порядке. В своем протесте заместитель Председателя ВАС РФ поставил вопрос об отмене определения суда первой инстанции и направлении заявления на новое рассмотрение, т. к. суду необходимо было обеспечить фактическое взыскание эквивалентной 188260 долларам США суммы в рублях. Президиум ВАС РФ протест удовлетворил по следующим основаниям. Решение о взыскании 188260 долларов США принято арбитражным судом, однако длительное время не исполнялось. Взыскивая с ответчика 58154418 руб., арбитражный суд фактически, ввиду резкого роста курса доллара США к рублю, уменьшил размер взыскиваемой суммы, что недопустимо при изменении способа и порядка исполнения решения. При таких обстоятельствах определение подлежало отмене, а заявление - направлению на новое рассмотрение. В соответствии со ст. 317 ГК РФ, если денежное обязательство подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа. Поэтому при новом рассмотрении заявления ВАС РФ указал, что арбитражному суду следует обеспечить взыскание с ответчика в рублях суммы, эквивалентной 188240 долларам США, определенной по официальному курсу на день фактического платежа. В тех случаях, когда ответчик не имеет возможности исполнить решение арбитражного суда о передаче имущества в натуре, истец вправе ставить вопрос об изменении способа исполнения решения и взыскании с него денежной суммы, составляющей денежный эквивалент имущества. При этом суд исходит из цены, действующей на момент предъявления требования о замене способа исполнения решения, а не на момент предъявления иска. На это обстоятельство указал Президиум ВАС РФ при рассмотрении конкретного дела <*>. -------------------------------- <*> Вестник ВАС РФ. 1997. N 6. С. 106.

Малое предприятие "Оверлок" обратилось в Арбитражный суд Псковской обл. с иском об обязании Индрицкой фабрики чулочных и медицинских изделий, правопреемником которой стало ТОО "Надежда", возвратить в натуре сырье, полученное ответчиком по договору на переработку давальческого сырья. Решением суда исковые требования удовлетворены. В связи с неисполнением решения истец обратился в суд с просьбой о замене способа его исполнения и просил вместо возврата сырья обязать ответчика уплатить его стоимость исходя из цен на день подачи этого заявления, что составило 71041965 руб. Затем истец заявил ходатайство о возврате к прежнему способу исполнения решения и вновь о замене имущества денежной суммой. Ходатайство было подано 1 августа 1995 г., когда стоимость сырья по ценам этого периода составила 322655993 руб. Определением от 30 августа 1995 г. требования истца удовлетворены в размере 16493121 руб., т. е. по ценам, существовавшим на день подачи искового заявления. Постановлением апелляционной инстанции от 5 октября 1995 г. Определение оставлено без изменений. В протесте предложено указанные судебные акты отменить, дело направить для рассмотрения по существу в тот же арбитражный суд. Президиум ВАС РФ счел протест подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. Из материалов дела усматривается, что факт неисполнения решения суда о возврате сырья в натуре ответчиком не оспаривается. В силу ст. 205 АПК РФ (1995 г.) арбитражный суд вправе по заявлению взыскателя изменить способ исполнения судебного акта. Применительно к данному делу это означает, что при отсутствии у ответчика возможности исполнить обязанность по возврату сырья в натуре истец вправе требовать взыскания суммы, представляющей денежный эквивалент стоимости сырья. При этом суду следует исходить из цены, действующей на момент предъявления требования о замене способа исполнения решения. Таким образом, арбитражный суд обоснованно удовлетворил требования взыскателя, основанные на нормах процессуального права, однако при определении стоимости сырья сделал ошибочный вывод о необходимости применения цен, существовавших на день подачи искового заявления. Доказательства истца, представленные им в обоснование цены сырья по состоянию на август 1995 г., судом не исследовались, и оценка их не производилась. Учитывая эти обстоятельства, Определение от 30 августа 1995 г. и Постановление апелляционной инстанции от 5 октября 1995 г. подлежат отмене, а заявление истца об изменении способа исполнения решения - передаче на новое рассмотрение. Приведем еще один пример. Конкурсный управляющий коммерческим банком "Национальный кредит" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об изменении способа исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 1998 г. по иску КБ "Национальный кредит" к Сберегательному банку РФ о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг и истребовании 348495 акций Сбербанка России. Определением от 21 мая 1999 г. с ответчика взыскано 34850196 руб. 99 коп. В остальной части иска отказано. При этом суд сослался на невозможность взыскания с должника суммы, определенной КБ "Национальный кредит", поскольку она не совпадает с суммой, указанной в решении, вступившем в законную силу. Федеральный арбитражный суд Московского округа Постановлением от 11 августа 1999 г. Определение от 21 мая 1999 г. отменил, направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы. Постановление мотивировано тем, что взысканию подлежала не стоимость акций по установленной договором цене, а их реальная стоимость, исчисленная на момент вынесения Определения согласно ст. 205 АПК РФ (1995 г.). При новом рассмотрении дела Определением от 24 сентября 1999 г. суд вновь взыскал со Сбербанка России 34850196 руб. 99 коп., указав на невозможность взыскания большей суммы, чем определено в решении, поскольку это было бы изменением решения на стадии его исполнения, что не предусмотрено АПК РФ. Кроме того, истец фактически предъявил должнику новые исковые требования. Президиум ВАС РФ посчитал, что все судебные акты, принятые по заявлению об изменении способа исполнения решения, подлежат отмене, дело - направлению в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 1998 г. по настоящему делу была признана недействительной сделка купли-продажи ценных бумаг, заключенная 22 декабря 1995 г. между КБ "Национальный кредит" и Сбербанком России. Последний был обязан передать КБ "Национальный кредит" 348495 обыкновенных именных акций Сбербанка России на сумму 34850196 руб. 99 коп. Стоимость акций указана на дату заключения договора (22 декабря 1995 г.). Поскольку данное решение не исполнялось ответчиком, а исполнительное производство было прекращено в связи с невозможностью взыскания, конкурсный управляющий КБ "Национальный кредит" на основании ст. 205 АПК РФ обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об изменении способа исполнения решения: просил суд взыскать 419587980 руб. стоимости акций по ценам ММВБ на дату принятия решения (3 апреля 1998 г.). Фактически истец предъявил требование о взыскании вместо акций, подлежащих возврату по недействительной сделке, их рыночной стоимости, т. е. о применении п. 2 ст. 167 ГК РФ. В соответствии с названной правовой нормой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Таким образом, в п. 2 ст. 167 ГК РФ заложено два материальных последствия недействительности сделки. Для того чтобы применить то или иное последствие, необходимо наличие определенных юридических фактов, которые влекут за собой изменение или прекращение материально-правовых правоотношений. В связи с отсутствием акций у Сбербанка России их возврат в натуре оказался невозможным (невозможность - это юридический факт). Однако это не означает, что истец не может получить стоимость акций, т. е. речь идет об ином материальном последствии, которое по закону можно применить, но только при наличии определенных фактических обстоятельств. Это требование подлежит рассмотрению суда с оценкой фактических обстоятельств и вынесению нового решения исходя из существа заявленного требования, не изменяя материально-правовых последствий недействительности сделки при помощи норм процессуального права. При таких обстоятельствах все судебные акты, принятые по заявлению об изменении способа исполнения решения, подлежат отмене, дело - направлению в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу.

Название документа