В июне 2009 г. в обществе с ограниченной ответственностью один участник общества продал свою долю в уставном капитале третьему лицу. При этом в связи с изменением состава участников в регистрирующий (налоговый) орган 30.06.2009 заявителем - генеральным директором общества направлено по почте заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Регистрирующий (налоговый) орган, получив указанное заявление 07.07.2009, вынес решение об отказе в государственной регистрации, мотивируя отказ тем, что заявление подписано неуполномоченным лицом без учета требований Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, а также в связи с непредставлением договора купли-продажи доли. Правомерен ли отказ?

Ответ: С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Законом N 312-ФЗ указанный п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ дополнен положением, согласно которому в предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 21 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган соответствующих заявления, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, и договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

С учетом требований Закона N 312-ФЗ ФНС России разработана и рекомендована к использованию форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы", которая размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www. nalog. ru.

Поскольку в приведенном в вопросе случае сделка по отчуждению доли в уставном капитале третьему лицу осуществлена до 01.07.2009, вышеуказанный порядок представления документов в регистрирующий (налоговый) орган не применяется.

В п. 1 Письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ ФНС России разъяснила, что рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган по 30.06.2009 включительно, осуществляется с учетом положений Закона N 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Закона N 312-ФЗ. Указанный порядок рассмотрения документов распространяется на случаи их получения регистрирующим органом по почте после 30.06.2009, если документы, необходимые для государственной регистрации, были направлены (в соответствии с отметкой почтового отделения) до 30.06.2009 включительно.

Учитывая вышеизложенное, отказ в государственной регистрации в данном случае неправомерен.

С. В.Гладилин

Советник государственной

гражданской службы РФ

2 класса

28.07.2009