Какие документы и кем представляются в регистрирующий (налоговый) орган в отношении общества с ограниченной ответственностью в случае продажи одним из участников общества своей доли в уставном капитале третьему лицу?

Ответ: Согласно ст. 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:

заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;

соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем направления по почте с уведомлением о вручении, непосредственного представления в регистрирующий орган, иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.

Учитывая изложенное, в случае продажи одним из участников общества с ограниченной ответственностью своей доли в уставном капитале третьему лицу нотариусом в регистрирующий (налоговый) орган представляются заявление по форме N Р14001, подписанное участником общества - продавцом своей доли, а также соответствующий договор купли-продажи доли.

До настоящего времени в используемые при государственной регистрации формы заявлений изменения в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в установленном порядке не внесены. Вместе с тем Федеральной налоговой службой рекомендованы для практического применения формы документов, в том числе заявление по форме N Р14001, размещенные в сети Интернет на сайте ФНС России www. nalog. ru. Такие рекомендации содержатся в Письме ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ".

С. В.Гладилин

Советник государственной

гражданской службы РФ

2 класса

14.07.2009