Недействительность сделок и их последствия: некоторые аспекты

(Артемов В. В.)

("Юрист", N 6, 2002)

Текст документа

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ СДЕЛОК И ИХ ПОСЛЕДСТВИЯ:

НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ

В. В. АРТЕМОВ

В. В. Артемов, специалист 1-й категории, юрист финансового управления Управы г. Тулы.

В судебной практике все чаще стали возникать дела по признанию сделок недействительными и по применению последствий их недействительности. При разрешении данных дел обычно никаких проблем не возникает. Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ "недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом". На первый взгляд все просто: каждая из сторон возвращает или компенсирует все полученное по сделке, будь то денежные средства, имущество или услуга. Однако, если рассматривать данный вопрос через призму нашей действительности, когда последствия недействительности сделок применяются через большой промежуток времени после их совершения в условиях роста потребительских цен и с точки зрения "виновности" или "невиновности" сторон в заключении недействительных сделок, то возникает много "подводных камней", на которые можно натолкнуться при разрешении данной проблемы.

1. Для выяснения всех последствий недействительности сделки следует руководствоваться не только статьей 167 Гражданского кодекса РФ, но и главой 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения". Согласно ст. 1103 ГК РФ правила данной главы подлежат применению также к требованиям по возврату исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих правоотношений. Применяя данную главу, ответим на вопрос: "Может ли недействительная сделка привести к убыткам?" В соответствии со ст. 15 ГК РФ убытки возникают в результате нарушения права. Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ "в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения". Из данной нормы следует, что у приобретателя имущества по недействительной сделке в случае невозможности его возврата в натуре помимо возврата стоимости имущества, определяемой по сделке, возникает перед другой стороной обязанность по возмещению убытков в виде разницы между стоимостью вещи на момент предъявления требования о применении последствий недействительности сделки и стоимостью данной вещи согласно сделке, то есть возвращается стоимость незаконно полученной вещи на момент предъявления требования о ее возврате. Согласно буквальному толкованию данная норма распространяется на любое имущество за исключением денег. В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ "на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств". Данная норма права определяет, что сторона, передавшая деньги, имеет право требовать проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, однако требовать убытки в той сумме, на которую обесценились деньги в связи с ростом цен, закон ей права не дает. Данные правила Гражданского кодекса РФ могут ставить в неравноправное положение одну из сторон. Это можно показать на следующих примерах:

1) Сторона-1 обязана при невозможности возврата в натуре вернуть действительную стоимость полученного по незаконной сделке дома в размере 150000 рублей, Сторона-2 - полученную сумму по сделке в размере 100000 рублей и проценты за пользование денежными средствами по ставке 25% годовых в размере 75000 рублей, так как сделка была совершена три года назад. Получается, при применении последствий недействительности сделки Сторона-1 получает 25000 рублей, Сторона-2 - ничего не получает.

2) Сторона-1 обязана при невозможности возврата в натуре вернуть действительную стоимость полученного по незаконной сделке дома в размере 150000 рублей, Сторона-2 - полученную сумму по сделке в размере 100000 рублей и проценты за пользование денежными средствами по ставке 25% годовых в размере 25000 рублей, так как сделка была совершена один год назад. Получается, при применении последствий недействительности сделки Сторона-2 получает 25000 рублей, Сторона-1 - ничего не получает.

Из второго примера видно, что проценты за неправомерное пользование не покрывают убытков стороны, связанных с ростом цен, из первого - наоборот, покрывают убытки и ведут к выгоде, принося убытки другой стороне. На мой взгляд, данная позиция законодателя несправедлива, так как она противоречит самому смыслу гражданского законодательства, направленного на регулирование гражданского оборота и защиту гражданских прав. Однако данная ситуация может и не возникать, если понимать смысл признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Данный смысл состоит в защите и восстановлении нарушенного права каждой из сторон незаконной сделки. Например, по сделке купли-продажи дома это право продавца на получение определенной суммы денег, а у покупателя - право на получение определенного дома. С этой точки зрения бессмысленно требовать применения последствий недействительности незаконных сделок (включая гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков и уплаты процентов за неправомерное пользование денежными средствами), уже исполненных обеими сторонами: продавец возвращает покупателю деньги, чтобы тот мог купить такой же дом, который покупатель в свою очередь возвращает продавцу, чтобы тот мог его продать и получить те же самые деньги, которые отдал покупателю. То есть двусторонняя реституция и гражданско-правовая ответственность не должны применяться, так как данные сделки не могут быть незаконными. Незаконными же они не могут быть потому, что, когда каждая из сторон получила то, что хочет, никакого нарушения прав не происходит. Также следует отметить, что данные сделки не могут признаваться незаконными не только согласно гражданскому законодательству, но и согласно процессуальному законодательству, так как в суд обращаются за защитой нарушенных или оспариваемых прав. Поэтому по искам о признании сделок недействительными, исполненных обоими сторонами, и применении последствий их недействительности суд обязан отказывать в принятии исковых заявлений на том основании, что право ни одной из сторон не нарушено.

Данная точка зрения не распространяется на те случаи, когда одна из сторон недееспособна или ее дееспособность ограничена или заключением сделки затрагиваются государственные или общественные интересы. Например, сделка заключена малолетним, юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, или сделка заключалась в отношении имущества, ограниченно изъятого из гражданского оборота.

2. По сделкам, исполненным только одной из сторон, надо обращать внимание на то, что суду при признании сделок недействительными следует устанавливать прежде всего факт нарушения права стороны, предъявившей иск, а не факт нарушения законодательства (за исключением случаев, указанных в предыдущем абзаце). Приведем два примера, показывающих важность данного вывода.

Пример 1. Совершена сделка купли-продажи квартиры. Условий в договоре, позволяющих определить квартиру в составе построенного жилого дома, нет. Продавец получил от покупателя оплату квартиры и предоставляет последнему квартиру на первом этаже. Покупатель же отказывается принять данную квартиру ввиду того, что договоренность была о квартире на пятом этаже. Продавец с данными возражениями не согласен. В данном случае возникает спор между покупателем и продавцом об определении предмета сделки. Право покупателя на получение определяемой им квартиры реализовано быть не может, и он подает в суд иск о признании данной сделки недействительной согласно ст. 554 ГК РФ. Требования покупателя должны быть судом удовлетворены.

Пример 2. Совершена сделка купли-продажи квартиры. Условий в договоре, позволяющих определить квартиру в составе построенного жилого дома, нет. Продавец готов предоставить покупателю любую квартиру в данном доме. Однако покупатель, ссылаясь на ст. 554 ГК РФ, требует признать данный договор незаключенным и применить последствия недействительности сделки. В данном случае право покупателя на получение квартиры сделка не нарушает, так как продавец готов предоставить ему любую квартиру в данном доме, поэтому точное определение расположения квартиры в составе данного дома является необязательным условием данного договора. Нарушения права нет, данная сделка является действительной. Следовательно, суд должен отказать в принятии искового заявления.

Из второго примера видно, что сделка нарушает ст. 554 ГК РФ (предмет в договоре не определен), однако нарушения ни чьих прав не происходит. Данная ситуация возникает в результате несовершенства законодательства, так как все правоотношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота, законодатель предусмотреть не может. В этом случае приоритет при определении действительности или недействительности сделки следует отдавать нарушению прав, так как ранее уже упоминалось, что в суд обращаются при нарушении или оспаривании прав.

Однако, несмотря на вышеизложенное, судебная практика показывает, что суды нередко признают сделки ничтожными и применяют последствия недействительности сделок по факту, то есть, если предмет в договоре не определен, данная сделка считается ничтожной, факт действительного нарушения прав истца не проверяется.

3. Следует обратить внимание на то, что законодатель определяет, что в случае несогласования условия о предмете договора договор считается не недействительным, а незаключенным. В чем же разница между недействительным договором и договором незаключенным? Недействительность сделки заключается в том, что она, нарушая требования законодательства, является незаключенной, не заключенной юридически, то же самое и в данном случае, договор является юридически не заключенным, так как нарушает требования законодательства о существенных условиях договора, то есть данный договор является недействительным, поэтому недействительность договора и его незаключенность - это одно и то же. Однако следует разграничивать незаключенность сделки де-юре и де-факто. Незаключенность сделки юридически означает, что данная сделка была заключена с нарушением норм права, незаключенность фактически - данная сделка вообще не была заключена. Классический пример незаключения сделки де-факто определен в ст. 812 ГК РФ: "Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре". Незаключение сделки де-факто не влечет никаких правовых последствий.

4. Также необходимо ответить на вопрос о том, является ли сделка недействительной, если она нарушает права третьего лица, но закон прямо не нарушает? Ранее на примерах по купле-продаже квартир был сделан вывод, что при нарушении законодательства сделка может быть действительной. В данном случае докажем, что, если сделка прямо не нарушает законодательство, она будет недействительной.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям законодательства, то есть нарушающая нормы права, недействительна. Согласно ст. 12 ГК РФ "защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки". Из этого вытекает вывод, что, если происходит нарушение гражданских прав совершением какой-либо сделки, данная сделка в целях защиты нарушенных прав должна быть признана недействительной.

Из вышеизложенного следует, что для того, чтобы признать сделку недействительной, достаточно установить нарушения чьих-либо прав заключением данной сделки, вне зависимости от того, нарушает данная сделка нормы права или нет. К такому же выводу можно прийти и при сравнении с нормами публичного права (ст. 13 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан"), согласно которым ненормативный правовой акт или нормативно-правовой акт является недействительным, если он нарушает права и свободы гражданина.

На самом деле данную точку зрения можно и не применять, так как практически все права человека закрепляются нормативно-правовыми актами, поэтому при нарушении прав автоматически идет нарушение законодательства. Приведем реальный пример, где сделка прямо не нарушает никаких требований закона. Поклажедатель сдал на хранение ценную картину на неопределенный срок, а Хранитель внес ее в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Поклажедатель узнает об этой сделке и предъявляет к Обществу виндикационный иск об истребовании своего имущества, но Общество согласно ст. 302 ГК является добросовестным приобретателем, так как сделка была возмездной (Общество получило право пользования вещью, а Хранитель - долю в уставном капитале), и о том, что вещь принадлежит третьему лицу, Общество не знало и не могло знать, следовательно, вещь истребована быть не может. Получить обратно свою вещь Поклажедатель может только путем предъявления иска о признании сделки недействительной и возврата всего полученного по ней и иска к Хранителю о возврате своего имущества, переданного по договору хранения.

В законодательстве не указано, что имущество, вносимое в качестве вклада в общество с ограниченной ответственностью, должно быть свободно от прав третьих лиц, прямого нарушения закона нет. Но данная сделка будет недействительной, так как при заключении данного договора нарушаются права Поклажедателя и соответствующие нормы гражданского права, закрепляющие эти права. Это право собственности (в части правомочия распоряжения) - ст. 209 ГК РФ, право требования возврата вещи от Хранителя - ст. ст. 886, 900, 904 ГК РФ.

5. В большинстве случаев, если сделка нарушает права третьих лиц, сделка будет действительной, и будут применяться иные последствия данного нарушения. На это указывает ст. 168 ГК РФ, согласно которой "сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения". Иные последствия нарушения установлены нормами права, регулирующими конкретные виды гражданско-правовых договоров. Например, в ст. 460 ГК РФ говорится, что "...продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар". Сделка по продаже товара несобственником (как добросовестным, так и недобросовестным) без согласия собственника нарушает данную норму права, но она является действительной, так как данная норма права определяет иные последствия нарушения данной сделкой законодательства, которые заключаются в праве добросовестного покупателя требовать уменьшения покупной цены или расторгнуть договор. Из права покупателя расторгнуть договор вытекает действительность данного договора, так как расторгнуть можно только действительный договор. Данное правило распространяется помимо купли-продажи на аренду (ст. 613 ГК РФ), безвозмездное пользование (ст. 694 ГК РФ), а также на другие сделки, если данное правило закреплено законом.

В связи с данным правилом возникает вопрос: "Будет ли сделка недействительной, если покупатель является недобросовестным?" Например, муниципальное унитарное предприятие (МУП) продает недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения, без согласия комитета по управлению имущества. Согласно ст. 295 ГК РФ МУП может продать данное имущество только с согласия собственника, следовательно, покупатель является недобросовестным, так как должен был знать, что имущество обременено правами третьего лица. Согласно ст. 460 ГК РФ, если покупатель является недобросовестным, то он лишается права требовать уменьшения цены товара и расторжения договора. Но договор он не может расторгнуть не из-за того, что договор является недействительным, а из-за того, что является недобросовестным покупателем, то есть данный договор является действительным, как и в том случае, когда покупатель является добросовестным. Иными словами, наличие или отсутствие добросовестности покупателя влияет только на его право расторгнуть договор.

Данный вывод в корне отличается от точки зрения таких известных правоведов, как доктор юридических наук, профессор О. Н. Садиков, доктор юридических наук В. В. Витрянский, которые считают, что сделки, заключаемые государственными и муниципальными предприятиями без согласия собственника, являются недействительными. Судебная практика тоже идет по такому пути. Согласно п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" "при разрешении споров, связанных с осуществлением государственными и муниципальными предприятиями права хозяйственного ведения или оперативного управления, следует учитывать установленные статьями 295 и 296 ГК РФ ограничения прав предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. Сделки, совершенные предприятиями по отчуждению имущества вопреки названным ограничениям, являются недействительными как ничтожные".

Однако, несмотря на то что данные сделки будут действительными, собственник сможет защитить свое право путем предъявления к приобретателю (покупателю) имущества виндикационного иска, так как тот всегда будет являться недобросовестным.

6. В практике встречается много случаев, когда судом сделка признается недействительной при отсутствии информации у сторон о незаконности сделки при ее заключении. Например, недобросовестный Продавец-1 продает автомобиль, не прошедший таможенный контроль, добросовестному Покупателю-1. Добросовестный Покупатель-1 (Продавец-2)продает данный автомобиль добросовестному Покупателю-2. Автомобиль у Покупателя-2 конфискуют согласно таможенному законодательству в доход государства.

В данном случае продается автомобиль, обремененный притязанием государства на конфискацию (изъятие и обращение в свою собственность). Согласно ст. 460 ГК РФ оба договора купли-продажи будут действительными вне зависимости от добросовестности продавцов и покупателей.

7. Также в практике встречаются такие случаи, когда при применении последствий о недействительности сделок возникает вопрос об индексации сбережений граждан. Например, в 1995 году между физическими лицами и строительной компанией был заключен договор купли-продажи квартир. Предмет в договоре был определен в виде трехкомнатных квартир в строящемся доме на определенном строительном участке, то есть расположение квартир в составе данного дома определено не было. Покупатели заплатили предоплату. После завершения строительства им были предложены квартиры на первом этаже. Однако граждане требовали квартиры на третьем и пятом этажах. Строительная компания в 1999 году подала иск в суд о признании данного договора недействительным по ст. 554 ГК РФ, а покупатели - о применении последствий недействительности данной сделки путем возврата уплаченной суммы денег и ее индексации.

Согласно ст. 2 Закона РСФСР "Об индексации денежных доходов и сбережений граждан в РСФСР" от 24.10.1991 г., определяющей объекты индексации, "суммы, взыскиваемые в установленном порядке за повреждение здоровья, смерть гражданина и иной нанесенный ему ущерб, наравне с государственными пенсиями подлежат индексации за счет предприятий или граждан, причинивших вред", то есть индексация возможна только при взыскании ущерба (убытков), в данном же случае при недействительности сделки возвращаются не убытки, а сумма, полученная по незаконной сделке. В данном случае граждане требуют применить индексацию как возмещение убытков, в то время как закон определяет индексацию убытков. В данной ситуации покупатели имеют право требовать с продавца уплаты процентов за неправомерное пользование их деньгами согласно ст. 1107 ГК РФ. Данные проценты подлежат начислению с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о незаконности сделки. В данном случае продавец должен был узнать о незаконности сделки с момента ее заключения.

Подводя черту, следует сделать один важный вывод: с точки зрения гражданского и гражданско-процессуального законодательства сделка может являться недействительной только в том случае, если она нарушает чьи-либо права или интересы, будь то частные или общественные (государственные).

Название документа