О разрешении споров, связанных с договором мены

О РАЗРЕШЕНИИ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОГОВОРОМ МЕНЫ

Т. И. ШУЛЕПОВА

Т. И. Шулепова, ведущий специалист отдела обобщения судебно-арбитражной практики Арбитражного суда Свердловской области, магистр частного права.

Под договором мены понимается гражданско-правовой договор, в соответствии с которым каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой (п. 1 ст. 567 ГК РФ). К основным признакам этого договора относятся: передача обмениваемого имущества в собственность (хозяйственное ведение или оперативное управление); переход права собственности на полученные в порядке обмена товара к каждой из сторон одновременно после того, как обязательства по передаче товаров исполнены обеими сторонами (ст. 570 ГК РФ); необходимость встречного предоставления (один товар обменивается на другой). Договор мены носит универсальный характер и может применяться для регулирования правоотношений с участием любых лиц, признаваемых субъектами гражданских прав: граждан, юридических лиц, а также публично - правовых образований (Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования). Предметом договора мены являются действия каждой из сторон по передаче в собственность другой стороне обмениваемого товара. Для признания договора мены заключенным от сторон требуется согласовать и предусмотреть непосредственно в тексте договора условие о количестве и наименовании обмениваемых товаров. Остальные условия, относящиеся к предмету договора мены, могут быть определены в соответствии с диспозитивными нормами о купле-продаже, содержащимися в ГК РФ, если это не противоречит правилам главы 30 ГК РФ и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен. Из статьи 455 ГК РФ следует, что товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Такие условия являются существенными. При их отсутствии в силу статей 432 и 433 ГК РФ договор не считается заключенным. Распределение прав и обязанностей между участниками договора мены осуществляется также в соответствии с нормами о договоре купли-продажи. Договор мены заключается в форме, тождественной форме заключения договора купли-продажи. Применимы к договорам мены и правила о государственной регистрации договора купли-продажи отдельных видов недвижимого имущества. Гражданский кодекс устанавливает ряд специальных правил о мене, отражающих особенности содержания и исполнения этого договора. 1. В случаях, когда в договоре мены отсутствуют условия о цене обмениваемых товаров, а также о распределении между сторонами расходов, связанных с исполнением обязательств, следует исходить из предположения, что предметом договора является обмен равноценными товарами. Расходы на передачу товаров, их принятие и иные действия, связанные с исполнением договора, должны в каждом конкретном случае возлагаться на ту сторону, которая несет соответствующие обязанности согласно договору (п. 1 ст. 568 ГК РФ). Так, отказывая в требовании о взыскании разницы в стоимости продукции, взаимно поставленной по договору мены, арбитражный суд сослался на следующие обстоятельства. В соответствии с договором мены истец обязался передать ответчику провод в количестве 5 км на общую сумму 25185 рублей в обмен на проволоку в количестве 5 тонн, стоимость которой эквивалентна названной сумме. Поставка провода осуществлена в количестве 4,63 км, а проволоки - в количестве 4,97 тонны. В силу пункта 1 статьи 568 ГК РФ, если из договора мены не вытекает иное, товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными. Договором стоимость подлежащих обмену товаров определена в сумме 25185 рублей. При таких обстоятельствах предъявленный иск признан судом необоснованным. 2. Если из текста договора вытекает, что его предметом является обмен неравноценными товарами, на сторону, обязанную в соответствии с договором передать товар, цена которого ниже, чем цена товара, предлагаемого в обмен, возлагается дополнительная обязанность по оплате разницы в ценах на указанные товары. Оплата разницы в ценах должна быть произведена непосредственно до или после передачи товара, имеющего более низкую цену. Договором мены может быть предусмотрен другой порядок компенсации разницы в ценах на обмениваемые товары. Арбитражный суд по требованию ОАО взыскал с ООО задолженность в сумме 1716 руб. 64 коп. Основанием для удовлетворения иска послужили выводы суда о том, что между сторонами произведен товарообмен: истец осуществил отгрузку металлопроката на сумму 51222 руб. 60 коп., а ответчик поставил кирпич огнеупорный на сумму 49505 руб. 91 коп. Разница составила 1716 руб. 64 коп. Иск в соответствии со статьями 307, 310 ГК РФ признан обоснованным. 3. Обмен товаров по договору мены не обязательно должен быть одномоментным. Не исключаются случаи, когда в соответствии с договором даты передачи обмениваемых товаров не совпадают: сначала свою обязанность по передаче товара исполняет одна сторона, а по истечении некоторого времени - ее контрагент. В этом случае исполнение обязанности по передаче товара стороной, для которой предусмотрен более поздний срок передачи товара, признается встречным исполнением обязательства (ст. 569 ГК РФ). Это означает, что в случае непередачи товаров стороной, которая должна совершить такие действия в более ранний срок, либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что передача товара не будет произведена в установленный договором срок, контрагент этой стороны как субъект встречного исполнения обязательства вправе приостановить передачу своих товаров либо отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (ст. 328 ГК РФ). 4. Специальное правило предусмотрено и в отношении момента перехода права собственности на обмениваемые товары. Если законом или договором мены не предусмотрено иное, право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обязательств передать соответствующие товары обеими сторонами (ст. 570 ГК РФ). 5. Некоторыми особенностями отличается также и регулирование отношений, связанных с применением ответственности за изъятие (эвикцию) товара, полученного по договору мены (ст. 571 ГК РФ). Как известно, по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю товар свободным от каких-либо прав третьих лиц, за исключением случая, когда сам покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Это положение в полной мере распространяется и на договор мены. При нарушении указанной обязанности стороной по договору мены она должна не только возместить своему контрагенту убытки, как это имеет место в отношениях по договору купли - продажи, но и возвратить полученный от него товар. Такой товар может быть истребован лишь в случае, если он обладает индивидуально - определенными признаками. В остальном, как уже отмечалось, к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ), если это не противоречит правилам главы 31 ГК РФ и существу мены. Причем к договору мены применимы не только общие положения о купле-продаже (параграф 1 гл. 30 ГК РФ), как это имеет место в отношении договоров, признаваемых отдельными видами купли-продажи. К отношениям, вытекающим из договора мены, применяются и специальные правила, посвященные отдельным видам договора купли-продажи, учитывающие специфику продаваемых объектов (продажа недвижимости, продажа предприятий, контрактация сельскохозяйственной продукции и т. п.) <1>. -------------------------------- <1> Подробнее об этом см.: Витрянский В. В. Договор мены // Вестник ВАС РФ. 2000. N 2. С. 122 - 136.

Обратимся к практике Арбитражного суда Свердловской области и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. По результатам рассмотрения этими судами дел, связанных с договором мены, сделаны следующие выводы. 1. К договору мены, заключенному до вступления в силу ГК РФ, применяются правила статей о купле-продаже ГК РСФСР (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.97 N 3490/97). Рассмотрев дело о признании недействительным договора мены, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратил внимание на следующие обстоятельства. В соответствии со статьей 255 ГК РСФСР (1964), действовавшего на момент заключения договора мены объектов недвижимости, к договору мены применяются правила статей Кодекса о купле-продаже. При этом каждый из участвующих в договоре мены считается продавцом имущества, которое он дает, и покупателем имущества, которое он получает. По указанному договору администрация города продала в частную собственность акционерного общества два нежилых помещения. В силу статьи 25 действовавшего на момент заключения оспариваемого договора Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть отчуждено в частную собственность граждан и юридических лиц в порядке, установленном законодательными актами. Законодательство о приватизации прямой продажи государственного или муниципального имущества в частную собственность юридических лиц не допускает. Поэтому договор мены в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным. В соответствии со статьей 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по этой сделке. 2. Когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения ее обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором. В случае несвоевременной оплаты на сумму основного долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами. ООО не оплатило разницу стоимости товаров, признанных договором мены неравноценными. Размер основного долга эквивалентен исковой сумме. Разрешая спор, Арбитражный суд Свердловской области, сославшись на статью 307 ГК РФ, исходил из того, что в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Наличие основного долга истцом доказано. Поэтому заявленное требование о взыскании разницы в стоимости товаров признано обоснованным. Поскольку ответчик в течение длительного времени уклонялся от возврата задолженности, с него в соответствии со статьей 395 ГК РФ взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами. 3. Договор о взаимных поставках, определяющий обязанности сторон не только поставить друг другу товары одинаковой общей стоимости, но и оплатить товары, полученные от контрагента, не может быть признан договором мены (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.04.2000 N 506/00). Рассмотрев дело о взыскании задолженности за поставленный товар и штрафа, предусмотренного договором за просрочку оплаты, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратил внимание на следующие обстоятельства. Между ОАО и управлением коммунально-энергетического хозяйства администрации города Ижевска на сумму, превышающую 500 тыс. рублей, заключен договор о взаимных поставках товаров, который предусматривал обязанность контрагентов поставить свой и оплатить полученный от другой стороны товар по ценам, действующим на момент отгрузки при соблюдении графика поставки, и начисление штрафа в случае неоплаты или недопоставки товара. Оплата переданных по договору товаров производилась взаимозачетом по результатам составления ежемесячных актов сверки. Акционерное общество, обратившееся в арбитражный суд с иском, ссылалось на то, что стоимость переданного товара управлением оплачена частично. Отказывая в иске, суд исходил из того, что между сторонами заключен договор мены, который денежных обязательств не предусматривает. Однако этот вывод является ошибочным. В соответствии с пунктом 1 статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. По смыслу пункта 1 статьи 568 ГК РФ при обмене равноценными товарами их передача исчерпывает содержание обязанности каждой из сторон. Договор о взаимных поставках определил обязанности акционерного общества и управления не только поставить друг другу товары одинаковой общей стоимости, но и оплатить товары, полученные от контрагента. При этом обязательство ни одной из сторон по передаче товара не обусловлено встречной передачей товара другой стороной. В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями в случаях, когда порядок и форма расчетов договором не определены. Данное положение конкретизирует установленную пунктом 1 статьи 454 ГК РФ обязанность покупателя уплатить определенную денежную сумму за товар, полученный по договору купли-продажи, отдельным видом которого является договор поставки (п. 5 ст. 454 ГК РФ). В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В рассматриваемом случае в тексте договора нет специального указания на то, что оплата полученных от контрагента товаров производится другой стороной встречной поставкой товаров, то есть в неденежной форме. Напротив, условие об использовании при оплате механизма взаимозачета свидетельствует о наличии денежных обязательств участников договора друг перед другом и определении способа их прекращения, предусмотренного статьей 410 ГК РФ. Следовательно, установленная договором обязанность покупателя оплатить поставщику товар означает уплатить деньги. В связи с этим неверным является вывод суда о том, что названный договор представляет собой обязательство мены. Данное судом толкование противоречит статьям 431, 516 и 567 ГК РФ. На оценку спорных правоотношений не влияет и то обстоятельство, что при надлежащем исполнении сторонами договорных обязательств их встречные денежные требования предусматривалось погашать без проведения расчетов. Прекращение денежного обязательства зачетом встречного однородного требования не изменяет их денежного характера и не затрагивает оснований возникновения. 4. Договор мены, заключенный без согласия собственника, является недействительным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.96 N 313/96). АОЗТ "СЭЛЛ" направило руководству Жигулевских электрических сетей письмо с просьбой о продаже железнодорожной ветки от станции Химическая до станции Левобережная. Из содержания письма следует, что оно является предложением совершить сделку купли - продажи без определения ее существенных условий. Жигулевские электрические сети, являясь филиалом АО "Самараэнерго", обратились к последнему за разрешением на продажу указанной ветки по цене 3500 тыс. рублей. Получив ответ акционерного общества, которое дало разрешение на продажу железнодорожной ветки в соответствии с действующим законодательством, Жигулевские электрические сети, вопреки Положению о филиале, требованиям статей 64 - 66, 160, 161 и 237 ГК РСФСР, не оформив доверенность на совершение такого вида сделки, не согласовав с покупателем ее существенных условий и без соблюдения необходимой в таких случаях письменной формы, произвели передачу ветки АОЗТ "СЭЛЛ", получив от последнего два морозильных шкафа. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи совершен не был, а состоялся договор мены, который является недействительным, ибо согласия продавца - АО "Самараэнерго" на такую сделку не имелось. Филиал - Жигулевские электрические сети вышел за пределы полномочий, предоставленных ему как Положением о филиале, так и АО "Самараэнерго". Кроме того, Президиум исходил из того, что предметом сделки является не металлолом, а находящаяся в эксплуатации действующая железнодорожная ветка. Таким образом, неправильным является вывод суда об установлении договорных правоотношений по купле-продаже железнодорожной ветки, так как в данном случае произведен незаконный ее обмен на два морозильных шкафа. 5. Ответственность в виде неустойки за несвоевременную поставку товара, установленная договором мены в отношении одной из сторон, не противоречит законодательству. При рассмотрении одного из дел Арбитражный суд Свердловской области признал обоснованным требование о взыскании неосновательного обогащения, поскольку ответчиком, как установлено при судебном разбирательстве, обязательства, взятые на себя по договору мены, исполнены ненадлежащим образом. В части иска, касающейся взыскания штрафных санкций, суд исходил из того, что договором предусмотрена ответственность за нарушение его условий в виде пени в размере 0,5 процента от суммы долга за каждый день просрочки поставки товара. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Условие договора мены об ответственности поставщика за несвоевременную поставку не противоречит законодательству и существу договора мены. Неисполнение ответчиком взятых на себя обязательств в установленный договором срок истцом доказано. При взыскании штрафа судом применена статья 333 ГК РФ и его размер уменьшен до суммы неосновательного обогащения. 6. Акции ЗАО не могут быть объектом договора мены, если одна из сторон этого договора не входит в состав учредителей общества или заранее определенный круг лиц (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.99 N 5806/98). Прокурор Кемеровской области в защиту государственных и общественных интересов обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о признании недействительным заключенного между закрытым акционерным обществом "Инвестиционная компания "МирИнвест" и закрытым акционерным обществом "Черниговец" договора мены обыкновенных акций ЗАО "Черниговец" на облигации Сберегательного банка Российской Федерации. Решением суда иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа решение и постановление отменил, в иске отказал. При этом кассационная инстанция исходила из того, что, заключая договор мены, генеральный директор ЗАО "Черниговец" действовал в пределах своих полномочий. Совершенная сделка не связана с размещением акций и не относится к исключительной компетенции других органов управления обществом. Вынесенные судебные акты Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменены по следующим основаниям. ЗАО "Черниговец" и ЗАО "МирИнвест" заключили договор мены обыкновенных акций ЗАО "Черниговец" на облигации Сберегательного банка Российской Федерации. Согласно договору ЗАО "МирИнвест" обязалось дополнительно внести в кассу ЗАО "Черниговец" определенную сумму. Сделка, как установлено при разрешении спора, исполнена. ЗАО "Черниговец" было создано в 1991 году в процессе приватизации. Уставом этого общества в редакции от 28.12.91 генеральному директору предоставлено право самостоятельно распределять часть акций, в том числе гражданам, предприятиям, организациям. Договор мены акций был совершен 01.10.97, то есть после вступления в силу части первой ГК РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно пункту 2 статьи 97 ГК РФ акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Причем акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Аналогичная норма содержится в пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 17.05.96). Получение акций с соблюдением требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 97 ГК РФ и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ЗАО "МирИнвест" не доказано. Вывод суда кассационной инстанции о том, что в соответствии с пунктом 4 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения пункта 3 статьи 7 указанного Закона не применяются к акционерным обществам закрытого типа, созданным до введения в действие настоящего Федерального закона, неправомерен. Установленное законом ограничение касается лишь численности членов общества и не затрагивает порядка размещения и отчуждения акций в таком обществе, поскольку данный вопрос решен в ГК РФ. Неосновательным является и вывод о соответствии пункта 12.1 устава ЗАО "Черниговец" в редакции от 28.12.91 Федеральному закону "Об акционерных обществах". После введения в действие части первой ГК РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах" устав ЗАО "Черниговец" подлежал применению лишь в части, не противоречащей названному Федеральному закону (п. 4 ст. 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Упомянутый пункт устава не соответствовал требованиям Федерального закона. 7. Продукция, созданная в результате хозяйственной деятельности муниципального предприятия, может стать объектом договора мены без согласия собственника (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 6709/97). Комитет по управлению имуществом города Пензы обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительным договора мены, заключенного между муниципальным предприятием "Пензгорстройзаказчик" и ТОО "Строитель", и взыскании с муниципального предприятия в доход городского бюджета стоимости имущества, полученного по этому договору. Решением суда в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа признал названный договор недействительным, а в части применения последствий недействительности сделки дело передал на новое рассмотрение. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановление кассационной инстанции отменено, решение суда первой и постановление апелляционной инстанций оставлены без изменения. По договору мены МП "Пензгорстройзаказчик" передало ТОО "Строитель" не завершенный строительством коттедж N 24. В порядке взаиморасчета ТОО "Строитель" передало МП "Пензгорстройзаказчик" 4-комнатную квартиру в строящемся жилом доме. В обоснование заявленного требования истец ссылался на то, что при заключении сделки нарушены нормы статьи 217 ГК РФ, статьи 15 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и пункта 3.6 Основных положении государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года. Однако объекты, являющиеся предметом договора, - результат хозяйственной деятельности МП "Пензгорстройзаказчик", одним из видов деятельности которого является проектирование, строительство и продажа объектов. Финансирование работ по возведению коттеджей осуществлялось инвесторами, заключившими договоры на их строительство. Исходя из смысла статьи 295 ГК РФ согласие собственника (комитета по управлению имуществом) на отчуждение имущества требуется лишь в случае, когда отчуждаются основные средства предприятия или имущество, переданное собственником в уставный фонд при создании предприятия. На реализацию продукции, создаваемой в результате хозяйственной деятельности, согласия собственника не требуется. Законодательство о приватизации при правовой оценке оспариваемого договора применению не подлежит. Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации согласился с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемый договор заключен в результате хозяйственной деятельности предприятий и не является сделкой приватизации. 8. Признание судом недействительной регистрации юридического лица не является основанием для того, чтобы считать ничтожным договор мены, заключенный до признания такой регистрации недействительной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2000 N 6759/99). ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора мены, заключенного между ОАО "Завод "Русские самоцветы" (далее - завод) и ЗАО "НПО "ЗиП" (далее - объединение), и применении последствий недействительности сделки. Решением иск удовлетворен. Передача заводом в собственность объединению 800 тысяч своих акций в обмен на простой вексель номиналом 800 тыс. рублей, эмитированный объединением с погашением по предъявлении, но не ранее 03.01.01, признана неправомерной. Постановлением апелляционной инстанции из резолютивной части решения исключены слова: "в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)". В остальной части решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановление апелляционной инстанции в части исключения из резолютивной части решения слов: "в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)" отменил. В остальной части постановление оставил без изменения. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вынесенные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение по следующим основаниям. В обоснование предъявленного требования истец ссылался на то, что при совершении сделки нарушены статьи 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". От имени завода сделка совершена его генеральным директором, являющимся собственником более 20 процентов голосующих акций объединения. Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что объединение не обладало правоспособностью для заключения сделки, поскольку решением Железнодорожного районного суда города Екатеринбурга от 21.12.98 учредительный договор от 01.12.97 о создании ЗАО "НПО "ЗиП" был признан недействительным. С этим выводом согласился и федеральный арбитражный суд округа. Однако этот вывод ошибочен. Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (с момента его государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц). ЗАО "НПО "ЗиП" зарегистрировано Управлением государственной регистрации администрации города Екатеринбурга 11.12.97. Решения о ликвидации общества в установленном законом порядке не принималось. При таких обстоятельствах признание недействительным учредительного договора не свидетельствует об отсутствии у объединения правоспособности в момент совершения оспариваемой сделки. Вывод суда апелляционной инстанции о нарушении статей 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении оспариваемой сделки основан на том, что руководитель завода являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки, поскольку на момент регистрации ЗАО "НПО "ЗиП" как юридического лица он владел 43 процентами его голосующих акций, в силу чего на совершение сделки требовалось соответствующее решение совета директоров завода. Такого решения не принималось. Вопрос о том, являлся ли руководитель завода участником (акционером) ЗАО "НПО "ЗиП" во время совершения сделки, судом не исследован.

Название документа