ООО по требованию участника ООО не обеспечило ему доступа к решениям, связанным с созданием ООО. Возможно ли привлечение ООО или его генерального директора к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ?

Ответ: Привлечение ООО или его генерального директора к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях, в рассматриваемой ситуации неправомерно.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей организацией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков предоставления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно предоставление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Как следует из изложенного, хотя бездействие ООО, выразившееся в необеспечении участнику ООО по его требованию доступа к решениям, связанным с созданием ООО, является нарушением Закона N 14-ФЗ, данное бездействие не влечет привлечения ООО или его генерального директора к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, так как данные лица не являются субъектами рассматриваемого правонарушения.

Правомерность подобного вывода подтверждается судебной практикой.

ФАС Московского округа в Постановлении от 21.08.2013 N А40-50317/12-120-487 исходил из того, что общество может являться субъектом административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, а не по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Ю. М.Лермонтов

Советник государственной

гражданской службы РФ

3 класса

21.11.2013