Судебная практика о спорах, связанных с ценными бумагами

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА О СПОРАХ, СВЯЗАННЫХ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

С. Н. ШЕЛЕНКОВ

Институт правового регулирования гражданского оборота ценных бумаг в России получил свое реальное развитие с появлением Гражданского кодекса РФ и принятием в соответствии с ним ряда законов "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ и "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1996 г. N 208-ФЗ <*>. Установив общие положения о ценных бумагах в главе 7, Кодекс отнес вопросы обращения ценных бумаг к специальному законодательству, которое регулирует конкретные отношения сторон, складывающиеся по поводу определенных видов ценных бумаг. Однако без реально действующего механизма судебной защиты прав владельцев ценных бумаг и их эмитентов развитие законодательства о ценных бумагах невозможно. Попытаемся выделить и проанализировать основные моменты практики применения законодательства о ценных бумагах в судах РФ и их позицию по отношению к правам, возникающим из ценных бумаг. -------------------------------- <*> СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918; 1996. N 1. Ст. 1.

При решении возникающего судебного спора по существу суды обращают внимание на положения общей части ГК РФ, в частности на ст. 431, которая устанавливает принцип буквального толкования договора, заключенного в сфере гражданского оборота между соответствующими контрагентами. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Следует отметить, что до принятия Основ гражданского законодательства 1991 г. <*> такое понятие гражданского права, как толкование договора, заключенного сторонами, вообще отсутствовало. Статья 59 Основ содержала в себе нормы, аналогичные нормам ст. 431 ГК РФ, которая применима ко всем видам договоров, заключенным как в письменной, так и в устной формах. Статья 431 ГК РФ предусматривает три возможных варианта толкования: выявление буквального значения договора; сопоставление положений договора с другими его условиями и выяснение действительной общей воли сторон <**>. -------------------------------- <*> Ведомости СНД и ВС СССР. 1991. N 26. Ст. 733. <**> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) / Под ред. О. Н. Садикова. М.: Юридическая фирма "Контракт", "Инфра-М", 1997. С. 696 - 699.

Применение ст. 431 на практике важно с точки зрения того обстоятельства, что договоры, возникающие по поводу ценных бумаг, не всегда имеют одинаковую трактовку. Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23 ноября 1999 г. N 2779/99 <*> отражена позиция, согласно которой арбитражным судам при рассмотрении и разрешении дела важно уделять особое внимание обстоятельствам, из которых возникли правоотношения сторон, т. е. договору, и применять положения ст. 431 ГК РФ как конституирующее начало для вынесения законного и обоснованного решения. -------------------------------- <*> Вестник ВАС РФ. 2000. N 2. С. 80 - 82.

При оценке представленных сторонами доказательств и вынесении решения суд применяет норму ст. 422 ГК РФ, т. к. ее неукоснительное соблюдение способствует правильной квалификации правоотношений сторон по рассматриваемому судом делу. Так, если после заключения договора принят закон (не иной нормативный акт), устанавливающий новые требования к порядку заключения сделок на рынке ценных бумаг, то его положения не будут иметь обратной силы в отношении ранее заключенных договоров, если иное прямо не предусмотрено законом. Несоблюдение судом требований ст. 422 влечет за собой отмену судебного решения кассационной инстанцией на основании ст. 307 ГПК РФ <*>. -------------------------------- <*> Ведомости ВС РСФСР. 1964. N 24. Ст. 407.

При рассмотрении спора суд дает оценку законности условий договора, об изменении (расторжении) которого возник спор, исходя из действовавших в период его заключения правовых норм, регулирующих деятельность акционерных обществ, порядок совершения сделок с ценными бумагами (акциями) и общих норм гражданского законодательства о договорах <*>. -------------------------------- <*> Постановление Президиума ВАС РФ N 4021/98 от 1 сентября 1998 г. // Вестник ВАС РФ. 1998. N 11. С. 75.

Много вопросов вызывает порядок обращения бездокументарных ценных бумаг. Сторона сделки с бездокументарными ценными бумагами менее всего защищена от возможных злоупотреблений со стороны недобросовестного владельца, так как единственным доказательством прав по бездокументарным ценным бумагам является выписка из реестра их владельцев, выданная на основании ст. 149 ГК РФ и ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ (далее - Закон "О рынке ценных бумаг"). Возможна также ситуация, при которой стороны, зная об отсутствии у них законных прав на бездокументарные ценные бумаги, заключают мнимую сделку, вводя тем самым в заблуждение реестродержателя. Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Риондо" обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском об обязании открытого акционерного общества "Продовольственная база "Очаково" внести в реестр акционеров ОАО "Продовольственная база "Очаково" запись об истце как о владельце 140000 обыкновенных акций этого общества и выдать выписку из реестра. Решением от 7 июля 1997 г. суд обязал ответчика внести в реестр акционеров ОАО "Продовольственная база "Очаково" запись о ЗАО "ТД "Риондо" как владельце 140000 обыкновенных акций этого общества. ЗАО "Торговый дом "Риондо" обратилось к ответчику, являвшемуся эмитентом и держателем реестра, с заявлением об открытии лицевого счета согласно договору купли-продажи акций от 30 октября 1996 г. N 996 между истцом и АО "Тепличное" и о выдаче выписки из реестра акционеров на обыкновенные именные акции в количестве 140000 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Ответчик как держатель реестра отказал истцу во внесении изменения в реестр, поскольку, по его утверждению, распоряжение о передаче ценных бумаг поступило от ненадлежащего владельца - АО "Тепличное", которое зарегистрированным лицом в реестре акционерного общества "Продовольственная база "Очаково" не являлось. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерности требований истца на основании договора купли-продажи акций между АО "Тепличное" и ЗАО "ТД "Риондо" и других предшествующих договоров, в отношении которых ответчиком в установленном законом порядке не были заявлены требования о признании их недействительными, и о применении последствий недействительности сделки. Суд кассационной инстанции поддержал судебные акты и не принял во внимание довод ответчика о том, что не была проверена законность приобретения акций у АО "Тепличное", посчитав, что это обстоятельство не является основанием для их отмены. Между тем решение вопроса о внесении в реестр акционеров записи об истце зависело в полной мере от решения вопроса о действительности или недействительности договора купли-продажи акций, на котором были основаны исковые требования. В соответствии со ст. 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях. Судебные инстанции реестр владельцев акций ОАО "Продовольственная база "Очаково" на дату совершения договора купли-продажи между истцом и АО "Тепличное", а также дату обращения истца к держателю реестра в заседаниях не рассматривали и наличие лицевого счета АО "Тепличное" не проверили, а следовательно, не могли сделать вывод о законном владельце 140000 обыкновенных акций ОАО "Продовольственная база "Очаково" и действительности этой сделки. В подтверждение доводов о недействительности договора купли-продажи акций от 30 октября 1996 г. N 996 ОАО "Продовольственная база "Очаково" представило письмо Отдела по борьбе с экономическими преступлениями Западного административного округа города Москвы от 3 ноября 1997 г. N 06-421 и Постановление прокуратуры Западного административного округа города Москвы от 10 апреля 1999 г. о прекращении уголовного дела, возбужденного в отношении руководителей ЗАО "ТД "Риондо" по признакам преступления, предусмотренного частью 3 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Эти документы свидетельствовали о том, что АО "Тепличное" владело и распоряжалось акциями ОАО "Продовольственная база "Очаково", не являясь их собственником, а ЗАО "ТД "Риондо" не могло быть признано добросовестным приобретателем этих акций <*>. -------------------------------- <*> Постановление Президиума ВАС РФ N 6712/97. Вестник ВАС РФ. 2000. N 2. С. 73 - 74.

Говоря о реестродержателе (акционерном обществе), следует отметить, что он не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций. Это правило не всегда соблюдается <*>. -------------------------------- <*> См. п. 5 Положения о введении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27. Экономика и жизнь. 1997. N 51.

Примером является иск организации - приобретателя акций с требованием об обязании открытого акционерного общества, являющегося держателем реестра акционеров, владеющих его акциями, внести в реестр запись о том, что она является акционером-собственником 1000 обыкновенных акций данного общества. Несмотря на заявленные возражения ответчика, арбитражный суд удовлетворил исковые требования истца, поскольку обоснованность их подтверждалась договором купли-продажи акций и другими документами, представленными реестродержателю в соответствии с правовыми актами, определяющими порядок внесения записей в реестр акционеров (в частности, действовавшим в период разрешения спора Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12 июля 1995 г. N 3 <*>). -------------------------------- <*> Экономика и жизнь. 1995. N 32. Финансовая газета. 1995. N 35, 36, 44.

Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций <*>. -------------------------------- <*> Приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33. Ведомственное приложение к Российской газете. 1998. 16 июня.

Представляет интерес применение судами ст. 148 ГК РФ, на основании которой заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с целью восстановления прав по ордерным ценным бумагам и ценным бумагам на предъявителя. В действующей главе 33 ГПК прямо предусмотрена возможность восстанавливать только права по ценным бумагам на предъявителя в порядке вызывного производства. Как же поступать, когда речь идет об ордерных ценных бумагах? Действительно, в ч. 1 ст. 274 ГПК РСФСР содержится указание на то, какие документы могут быть восстановлены в порядке вызывного производства, однако само изложение данной нормы (в том числе применение словосочетания "в частности") позволяет сделать вывод, что данный перечень не является закрытым и не препятствует применению норм главы 33 ГПК РСФСР при восстановлении прав по утраченным ордерным ценным бумагам <*>. -------------------------------- <*> Извлечение из определения Судебной коллегии Верховного Суда РФ // Вестник ВАС РФ. 1998. N 1. С. 110 - 113.

Несколько слов стоит сказать о судебной практике применения ст. 395 ГК РФ к правоотношениям, связанным с ценными бумагами. Является ли обязательство по передаче ценных бумаг от одного лица к другому денежным или же к нему применяется положение ст. 396 об исполнении обязательства в натуре? На этот вопрос отвечает Постановление ВАС РФ от 26 октября 1999 г. N 3276/99. Так, открытое акционерное общество "Завод сварных машиностроительных конструкций" (далее - завод) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - комбинат) о взыскании стоимости непоставленной продукции и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением от 1 декабря 1998 г. исковые требования были удовлетворены частично: с ответчика взыскан основной долг в полной сумме и проценты за пользование чужими денежными средствами, уменьшенные на основании ст. 333 ГК РФ. Постановлением апелляционной инстанции от 5 февраля 1999 г. решение оставлено без изменения. Однако заместитель Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принес протест, в котором предложил названные судебные акты в части взыскания процентов отменить и в этой части в удовлетворении иска отказать, с чем согласился Президиум ВАС РФ. Как следует из материалов дела, между комбинатом (продавцом) и заводом (покупателем) был заключен договор от 26 февраля 1997 г. N 160К-908/97-29 на поставку металлопродукции. Согласно условиям этого договора в оплату продукции принимались векселя, облигации и казначейские обязательства. Во исполнение договорных обязательств истец передал ответчику два простых векселя на сумму 2500000000 рублей (в ценах 1997 г.), а металлопродукции фактически было поставлено на 629125 рублей. Невыполнение обязательства ответчиком явилось основанием для предъявления соответствующего иска. Принимая решение о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из наличия у ответчика денежного обязательства перед истцом, поскольку вексель в данном случае служил средством платежа, и стороны фактически произвели зачет взаимных требований. Данный вывод суда не совсем корректен, и решение в части взыскания процентов видится необоснованным. Статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги. Положения данной статьи не применяются к отношениям сторон, если они не связаны с использованием денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга. Поскольку в данном случае в качестве средства платежа сторонами были использованы не деньги, а ценные бумаги, что исключает возможность реального пользования денежными средствами, ст. 395 ГК РФ применяться не должна <*>. -------------------------------- <*> Постановление Президиума ВАС РФ N 3276/99 от 26 октября 1999 г. // Вестник ВАС РФ. 2000. N 2. С. 58.

При заключении договора поручения относительно ценных бумаг (договора на брокерское обслуживание) необходимо всегда соблюдать положение п. 3 ст. 182 ГК РФ, в силу которого доверенность не дает поверенному права совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично <*>. Подобный правовой режим распространяется и на договор поручения в целом, так как доверенность носит по отношению к договору акцессорный характер в силу ч. 1 ст. 3 Закона "О рынке ценных бумаг". -------------------------------- <*> Постановление Президиума ВАС РФ N 2083/99 от 17 августа 1999 г. // Вестник ВАС РФ. 1999. N 11. С. 40 - 41.

Если стороны намерены заключить договор доверительного управления ценными бумагами, то следует иметь в виду, что перечень его субъектов ограничен действующим законодательством. Так, не могут выступать в качестве учредителя управления и доверительного управляющего органы государственной власти и местного самоуправления в силу того, что по смыслу Конституции Российской Федерации (ч. 1 ст. 34) одно и то же лицо не может совмещать властную деятельность в сфере государственного и муниципального управления и предпринимательскую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли. В частности, Закон Российской Федерации от 22 марта 1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" запрещает совмещение функций федеральных органов исполнительной власти, органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления с функциями хозяйствующих субъектов, а также наделение хозяйствующих субъектов функциями и правами указанных органов (п. 2 ст. 7 Закона в ред. от 21 мая 1995 года). Конституционные нормы предопределяют специальный характер правоспособности публично-правовых образований: Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования участвуют в гражданских правоотношениях как субъекты со специальной правоспособностью, которая в силу их публично-правовой природы не совпадает с правоспособностью других субъектов гражданского права - граждан и юридических лиц. Не могут они выступать и в качестве доверительных управляющих, поскольку такая деятельность предполагает получение вознаграждения, представление отчетов учредителю доверительного управления (ст. ст. 1018 и 1023 ГК РФ), что противоречит публично-правовой природе этих образований. По смыслу п. п. 1 и 2 ст. 1015 ГК РФ из круга лиц, наделенных правом осуществлять права и обязанности доверительных управляющих, исключены публично-правовые образования, государственные органы и органы местного самоуправления, однако это не препятствует частным собственникам заключать договоры доверительного управления имуществом с другими субъектами гражданского права, профессионально занимающимися предпринимательской деятельностью <*>. -------------------------------- <*> См.: Определение Конституционного Суда РФ от 1 октября 1998 г. // Вестник Конституционного Суда РФ. 1999. N 1. С. 6 - 9.

В Постановлении ВАС РФ от 21 сентября 1999 г. N 2566/99 отмечается, что судам в процессе рассмотрения дела необходимо исследовать, был ли соблюден установленный порядок перехода права собственности на спорные ценные бумаги к истцу и является ли истец законным владельцем этих ценных бумаг. Указание ВАС РФ важно, так как суды не всегда проверяют факт надлежащего оформления правомочий сторон на спорное субъективное гражданское право. Арест и взыскание на акции могут налагаться в соответствующих случаях определением суда или постановлением судебного пристава-исполнителя только при наличии доказательств, подтверждающих право собственности (право хозяйственного ведения) ответчика (должника) на ценные бумаги <*>. Данный вывод суда представляет большое практическое значение потому, что при наложении ареста важно установить наличие законного вещного права должника на ценные бумаги. -------------------------------- <*> Постановление Пленума ВАС РФ N 4 от 3 марта 1999 г. // Вестник ВАС РФ. 1999. N 4. С. 44 - 46.

Принимая решение об эмиссии ценных бумаг, важно четко определить момент возникновения прав по ценным бумагам. Действующим законодательством (ст. ст. 19 - 21 Закона "О рынке ценных бумаг") установлено правило, что сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссия), недействительна, т. е. факт государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг является основанием для придания ценной бумаге стажа полноценного объекта гражданских правоотношений. В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке. Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается в соответствии со статьей 20 Закона "О рынке ценных бумаг" Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг <*> (ФКЦБ РФ). -------------------------------- <*> Приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 // Вестник ВАС РФ. 1998. N 6.

Правовое регулирование обращения ценных бумаг должно осуществляться в предусмотренной действующим законодательством форме. ФКЦБ РФ, определяя своими подзаконными актами порядок деятельности участников рынка ценных бумаг, иногда превышает свои полномочия и нарушает федеральные законы, что недопустимо, т. к. в результате таких действий ФКЦБ серьезно ущемляются права субъектов сделок с ценными бумагами. Вот пример. Закрытое общество "Зерноцентр" обратилось в Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 11 ноября 1998 г.) (далее - Стандарты), на том основании, что п. 8.1 Стандартов, согласно которому решение о размещении акций принимается исключительно общим собранием акционеров, противоречит Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Следуя смыслу и содержанию абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об акционерных обществах, акционеры вправе самостоятельно определять в уставе, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций - общее собрание или совет директоров. То же самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 ст. 48 Закона. В силу п. 6 ч. 2 ст. 65 Закона об акционерных обществах сами акционеры решают, какому органу предоставить право решения вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. По мнению истца (ЗАО "Зерноцентр"), толкование названных норм Закона об акционерных обществах как предоставляющих исключительное право общему собранию акционеров принимать решение о размещении акций, получившее отражение в подзаконном нормативном акте ФКЦБ, изменило их содержание, что привело к нарушению общеправовой презумпции: правоприменительные органы не вправе издавать нормативные акты, содержащие противоречащие федеральным законам нормы. Приведенные в рассматриваемом деле доводы представителей ФКЦБ о том, что п. 8.1 Стандартов соответствует требованиям п. 1 ст. 100 ГК РФ и п. 1 ст. 103 ГК РФ, имеющим приоритет над другими законами на основании абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ, представляются неубедительными по следующему основанию. Согласно п. 7 ст. 3 ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами, строго соблюдая Постановление Правительства РФ от 13 августа 1997 г. N 1009 "Об утверждении Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации" <*> и Приказ Министерства юстиции РФ от 14 июля 1999 г. N 217 "Об утверждении Разъяснений о применении Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации" <**>. Издавая Стандарты, ФКЦБ РФ, на наш взгляд, превысила свои полномочия, так как ни ГК РФ, ни другие законы не предоставляют ей права по сути дела корректировать их нормы, и вторглась в сферу деятельности законодателя. -------------------------------- <*> СЗ РФ. 1997. N 3. Ст. 3895; 1997. N 50. Ст. 5689; 1998. N 47. Ст. 5771; 1999. N 8. Ст. 1026. <**> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 1999. N 31.

Таким образом, вмешательство ФКЦБ в регулирование подобного рода отношений действующим законодательством не предусмотрено и, следовательно, может быть признано неправомерным, например, на основании ст. 12 ГК РФ. Такой вывод получил отражение и в решении Верховного Суда РФ <*>. -------------------------------- <*> Решение Верховного Суда РФ от 8 декабря 1998 г. // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1999. N 12. С. 1 - 2.

С целью избежания подобных спорных ситуаций ФКЦБ должна уделять больше внимания правильному юридическому обоснованию принимаемых нормативных правовых актов. Данное предположение объясняется тем, что выражение императивной воли органа исполнительной власти должно быть оформлено с соблюдением прав и законных интересов потенциальных участников правоотношений, складывающихся на рынке ценных бумаг, основным методом регулирования которых является метод власти - подчинения. Неэффективное применение или несоблюдение ФКЦБ общих принципов права (в частности, принципа иерархии правовых актов) может привести к тому, что Комиссия разделит судьбу Федеральной службы по валютному и экспортному контролю РФ, косвенной причиной упразднения которой стали замечания к ее деятельности, отмеченные Президиумом ВАС РФ в информационном письме от 31 мая 2000 г. N 52 <*>. -------------------------------- <*> Экономика и жизнь. 2000. N 24.

Другой пример несоблюдения ФКЦБ действующего законодательства содержится в решении Верховного Суда РФ от 20 июля 1999 г. N ГКПИ99-24, основанием для которого послужила жалоба акционера на ограничение его законных прав ч. 2 п. 6.7 названных выше Стандартов в редакции от 11 ноября 1998 г. ФКЦБ РФ определила общий объем правомочий акционеров акционерных обществ вновь создаваемых в процессе реорганизации акционерного общества, обозначив, что каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно размещаться пропорционально числу принадлежащих ему акций целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения. Эти акции должны предоставлять акционеру такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе. При этом ФКЦБ РФ проигнорировала положение п. п. 3 и 4 ст. 18 и п. 3 ст. 19 Закона об акционерных обществах, согласно которому общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения и выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения и выделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Важнейшим позитивным моментом, который учитывают суды при вынесении решений, является постулат, согласно которому действующее гражданское законодательство не предусматривает возможности возложения обязанностей по осуществлению ликвидации акционерных обществ и других юридических лиц на государственные органы (в частности на ФКЦБ), выступающие в качестве истца, при обращении их в суд с такими исками. Соответствующие обязанности должны возлагаться на лиц или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица <*>. -------------------------------- <*> Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2000. N 3. С. 23 - 29.

Весьма интересной представляется и судебная практика, связанная с разрешением споров относительно залога ценных бумаг в современном финансовом обороте. В случае, когда предметом залога являются ценные бумаги, ссылка суда на ст. 142 ГК РФ, согласно которой с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности, предстает юридически неточной. Необходимо учитывать, что ценные бумаги передаются в залог, а не в собственность. Залогодержатель не является приобретателем ценных бумаг в смысле норм ст. ст. 223, 224 ГК РФ. Таким образом, к залогодержателю, соответственно, не переходят права, удостоверяемые ценными бумагами <*>. -------------------------------- <*> См.: Постановление Президиума ВАС РФ N 2419/97 от 30 сентября 1997 г. // ВАС РФ. 1998. N 1. С. 58 - 60.

Судебная практика, связанная с рассмотрением и разрешением спорных гражданских правоотношений по поводу ценных бумаг, в настоящий момент пока еще незначительна. Судьям порой трудно разобраться в сложных вопросах обращения ценных бумаг на рынке финансовых услуг, и это ведет к значительным судебным ошибкам, которые затрудняют возможность эффективной защиты нарушенных прав субъектов, удостоверенных ценными бумагами. Поэтому неслучайно на настоящем этапе развития практики применения законодательства о ценных бумагах судами РФ столь большое значение имеют акты Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, которые служат необходимым условием дальнейшего развития рынка ценных бумаг в России.

Название документа