Первая часть акций впоследствии ликвидированного акционерного общества была получена организацией-акционером после взноса в уставный капитал, а вторая часть таких акций приобретена организацией-акционером на полученные безвозмездно денежные средства. При этом такие денежные средства не признавались доходом организации-акционера для целей исчисления налога на прибыль организаций на основании пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Вправе ли организация-акционер уменьшить доходы, полученные в связи с ликвидацией акционерного общества, на расходы на приобретение акций этого общества?

Ответ: При ответе на данный вопрос следует обратить внимание на положение ст. 277 Налогового кодекса РФ, устанавливающей особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда).

В соответствии с п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Получив в виде взноса в уставный капитал имущество, организация размещает среди своих акционеров собственные акции.

Полагаем, что размещение среди своих акционеров собственных акций следует рассматривать как фактическую оплату имущества, полученного в виде взноса в уставный капитал.

Следовательно, доход, полученный организацией-акционером в связи с ликвидацией акционерного общества, организация-акционер вправе уменьшить на фактически оплаченную стоимость акций впоследствии ликвидированного акционерного общества.

При этом фактически оплаченной стоимостью акций впоследствии ликвидированного акционерного общества будет признаваться стоимость акций такого акционерного общества, отраженная в налоговом учете у организации-акционера до момента ликвидации акционерного общества.

Пример. Организация А передала организации-акционеру в уставный капитал одну акцию впоследствии ликвидированного акционерного общества. Организация А приобрела ранее такую акцию (до передачи ее в уставный капитал) за 2000 руб. Следовательно, стоимость акции впоследствии ликвидированного акционерного общества, отраженная в налоговом учете у организации-акционера до момента ликвидации акционерного общества, будет равна 2000 руб. Такой вывод следует из норм п. 1 ст. 277 НК РФ.

Никаких ограничений в отношении использования безвозмездно полученных денежных средств, не признаваемых доходом для целей налогообложения прибыли организаций на основании пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, НК РФ не предусмотрено.

Приобретение акций впоследствии ликвидированного акционерного общества на безвозмездно полученные денежные средства, не признаваемые доходом для целей налогообложения прибыли организаций на основании пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, следует также рассматривать как фактическую оплату акций такого акционерного общества.

Следовательно, доход, полученный организацией-акционером в связи с ликвидацией акционерного общества, организация-акционер вправе уменьшить на фактически оплаченную и отраженную в своем налоговом учете стоимость акций впоследствии ликвидированного акционерного общества, которые были приобретены на вышеуказанные денежные средства.

Пример. Организация А безвозмездно передала организации-акционеру денежные средства в размере 100 000 руб. На 70 000 руб. организацией-акционером были приобретены акции впоследствии ликвидированного акционерного общества. Следовательно, стоимость акций впоследствии ликвидированного акционерного общества, отраженная в налоговом учете у организации-акционера до момента ликвидации акционерного общества, будет равна 70 000 руб. Такой вывод следует из положения п. 2 ст. 280 НК РФ.

Официальных разъяснений Минфина России и ФНС России, а также судебной практики по данному вопросу на сегодняшний день нет.

Д. В.Осипов

Главный специалист-эксперт

отдела налогообложения прибыли

(дохода) организаций

Департамента налоговой

и таможенно-тарифной политики

Минфина России

31.03.2008